至鳳翔。

胡宗南主力向岐山、蔡家坡進攻。

為誘敵深入，我第六、第三、第四軍轉至雲陽、石橋、涇陽；第一、第二軍轉至眉縣、戶縣；華北第十八兵團第六十一軍堅守咸陽。

敵軍發現我軍東移後，即以九個軍15萬人，聯合向我咸陽、西安進攻。

馬繼援以主力第八十二軍經禮泉向咸陽攻擊；王治岐隴南兵團一個軍沿咸陽至寶雞公路向杏林鎮前進；胡宗南第十八兵團三個軍向武功前進。

胡宗南第三、第十七、第六十九軍由隴海路南蘭田、子午鎮兩路北上進攻西安。

敵第三十六軍由眉縣沿隴海路南側向東，逼近西安。

鑑於胡、馬兩軍配合緊密，第十八、十九兵團未全部到達指定地區，我與敵決戰顯然兵力不足，彭德懷決定改變原定的阻胡殲馬計劃，決定於11日晚放棄徑渭間三角地區，撤至雲巖鎮、涇陽、咸陽、戶縣、周至地區，爭取時間使4　個野戰兵團集中後再與敵決戰。

6　月15日，中央軍委覆電彭、張、趙，指出：你們放棄三角地帶，引敵深入準備反攻的部署是適當的，但請充分注意馬匪有利用我軍分置注渭兩路，中間薄弱，採取中間突破進取西安，使我兩路不能聯絡之可能。

當天，彭德懷、張宗遜、趙壽山電告中央軍委：我兵分兩路，處涇北渭南，中間薄弱，馬匪乘弱中間突破，在14日前此

顧慮甚大。現十八兵團已有5　個師到西安，餘在續運中，故不準備再放棄西安。

第一野戰軍東移，胡、馬兩軍誤認為是敗退，便分頭向咸陽、興平、監軍鎮、杏林、武功方向跟進。孤軍前進的敵第三十六軍沿秦嶺北麓進至眉縣東南寧堡、金渠鎮地區時，第一兵團司令王震當機立斷，指揮第二軍將敵第三十六軍包圍於金渠鎮，殲其第一六五師大部，俘2200餘人。敵三十六軍的殘部幸虧敵第十八兵團第六十五、第三十八軍及時趕到，才得以死裡逃生。

“我六十一軍在咸陽地區頑強抗擊馬繼援集團的第八十二軍第一九○、第一四八師等部的猛攻，用猛烈的炮火殺傷敵2000餘人，迫使敵人調頭轉攻臨涇，又使其遭挫敗。馬家軍攻城無獲，傷亡慘重，只得向乾縣、禮泉地區集結，北撤而歸。

我第二軍於渭河南岸節節抗擊胡宗南集團第十八兵團第六十五、第三十八、第九十軍，及第三十六軍殘部的多路進攻。至16日，將敵阻至興平、焦家鎮、終南鎮地區。

我華北十八兵團擊退南線進攻西安之敵第三、第十七、第六十九軍。

胡宗南進攻受挫，見馬繼援集團已北撤，同時又考慮到我第十八、十九兵團已抵達和正在抵達陝西，於19日逐步向扶風、眉縣地區後撤。

胡、馬這次聯合反撲，不歡而散。但二馬遭我嚴重打擊後，仍分兩路犯我臨涇、修石渡，企圖突過涇河。胡、馬聯合反撲決心仍未放棄。

6　月19日晚，中共西北局、第一野戰軍前委在西安建國公園召開緊急會議，針對胡馬聯合向我進行反撲的嚴峻形勢，集中討論了西安要不要守和擊南擊北（即打胡打馬）的問題。經過討論認為：（一）第一線敵我兵力大致相等。敵3個兵團、11個軍、32個師共21。3萬。我3　個兵團、9　個軍、27個師共24。8萬人，且我士氣佔優勢。

（二）守住西安，並利用西安、咸陽堅城消耗敵人，集中機動部隊尋機打擊敵人一路，殲敵一方面或另一方面的幾個軍是完全可能的。

（三）敵人尋機決戰是我求之不得的，關鍵在等第十九兵團到齊，以便集結主力殲敵於西安附近。

彭德懷在會議結束時說：“現在不是放棄西安的問題，而是如何利用敵人攻我之機會吸住敵人，殲敵於西安附近。放棄西安，對政治、軍事和士氣均不利。應利用西安、咸陽堅固據點誘敵深入，要向每個軍民作戰鬥動員和解釋工作。關於擊南擊北問題，我看打馬是理想的，但在胡、馬兩軍乘我十九兵團來到前即聯合實施反撲使我被迫過早決戰的情況下，可能先擊胡，特別是敵威脅到我不能守西安，須集中力量殲敵一兩個單位，遲滯敵人進攻是需要的。……在任何情況下，要不怕困難，不為零碎動搖整體。”

這時，我第十八兵團3　個軍及第七軍、第一軍的第三師、第三軍的第八師全部到達三原、西安地區，第十九兵團3　個軍前衛師亦渡過黃河到達韓城、芝川地區，向三原、富平地區開進。

敵軍聞訊我新的部隊集結，紛紛後撤。至26日，二馬退至永壽、崔木