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這時國民黨的總統已經“換馬”，李宗仁當了代總統。胡宗南既是蔣介石的親信，又靠蔣介石起家，對李宗仁自然不買帳。另外，令胡宗南恨之入骨的一件事是：蔣介石臨下臺時，給了胡宗南兩個軍的番號和全副美械裝備，叫他擴大實力，而李宗仁一上臺，卻把這兩個軍的美械裝備，完全給了他的親信——白崇禧。胡宗南本來就不願意受李宗仁的約束，這件事更使他膽大妄為，更不聽李的調遣，甚至連招呼也不打一聲，便帶著指揮部撤進了秦嶺。

胡宗南曾在4　月下旬的一天，找來三十八軍軍長李振西，密談了他的下一步打算。他說：“目前西北局勢，同過去有些不同，過去我們佔著絕對優勢，如果進攻太原的共軍過河來與西北的共軍會合，那我們就不一定佔絕對的優勢了。今後我們的戰略，是要大踏步的撤退，大踏步的前進，來殲滅共軍的主力。也許我們一下進到陝北，或者一下退到四川。因此我想把你們幾個戰鬥力強的第三十八軍、第六十五軍、第一軍編成一個兵團，叫第十八兵團，由李振帶上，將來使用於絕對需要的方面……”

5　月中旬，西安綏署由西安撤退時，胡宗南即按照他的意圖，把第一軍、三十八軍、六十五軍、九十軍編成所謂“王牌兵團”，即第十八兵團，以李振為兵團司令，向川北集結待命。按當時胡宗南的企圖，以掩護背後國際補給線為理由，把第十八兵團開進雲南；另把陝西保安隊編成幾個新軍，交第五兵團司令裴昌會帶上，與陝西省政府主席董釗兩人共同維持陝西的殘局；其他正規部隊均集結四川，必要時在第十八兵團的掩護下，撤進雲南，負隅頑抗，不得已時，在滇緬邊境建立反共根據地，等待國際局勢的演變。

正當敵第十八兵團按照胡宗南的意圖準備南撤時，突然接到命令，原地停止待命。

原來，胡宗南一要走，把馬步芳急壞了。他擔心甘、青、寧孤立，由自己單獨抗擊解放軍的打擊。於是，他急忙求救於蔣介石，並向蔣介石拍胸保證：如果胡宗南部不撤走，他保險把西安拿下來交給胡宗南，共同守備西安，確保大西北。

蔣介石自然喜出望外，因而嚴令胡宗南與馬家軍協力收復西安。

胡宗南對蔣介石的命令，當然不敢公然違抗。同時他也認為，只要把馬家軍拉出付肅，將渭北交給馬家軍，他只需要幾個軍就可維持住渭河以南地區，這樣便可與馬家軍一道保持住西北的局面。

所以，胡宗南接到蔣介石命令後，命第十八兵團停止南撤，北出秦嶺，與馬家軍一起浩浩蕩蕩地殺奔西安而來。

這次胡馬聯合反撲所派出的兵力有：馬繼援指揮的隴東兵團（轄第八十二、第一二九軍及一個騎兵旅）、王治岐指揮的隴南兵團（轄第一一九軍及一個師）和盧忠良指揮的寧夏援陝兵團（轄第十一、第一二八軍及九個保安

團），胡宗南部五個軍，胡、馬兩軍共計30多個師（旅），約20餘萬人。

6　月9　日，胡、馬兩軍分別從靈臺、鳳翔、寶雞地區向我兇狠撲來。

針對胡、馬兩軍集中主力企圖反撲的形勢，第一野戰軍決定採取積極防禦、誘敵深入、阻胡殲馬的方針，待二馬疲勞攻擊受阻、糧食發生困難時，全力舉行反攻，包圍殲滅之。

6　月8　日，彭德懷致電中央軍委，提出作戰部署，並說“如此役成功，對我很有利”。

6　月9　日，毛澤東覆電彭德懷，指出：（一）就現有兵力與馬胡全力作戰，似覺無全勝把握，不如誘敵深入，俟兵力集中再打較為適宜。

（二）如你們認為有各個殲滅敵人的良好機會，我們亦同意先打一仗。

（三）請將誘敵深入，待本月底或下月初兵力集中時再打有何困難及不利之點，分析電告。

10日，彭德懷致電毛澤東，認為如放棄在徑渭間作戰，等6　月底或7　月兵力集中時再打胡、馬，對我有諸多不利；如在涇渭間作戰，雖我現有兵力不佔優勢，但胡軍士氣很低，胡、馬互相猜疑，麟遊山天然分割胡、馬聯絡，有利我鉗胡打馬。我十八、十九兵團正向西安前進，數日後我即稍佔優勢。

11日，毛澤東覆電：同意你的作戰方針。並提醒：“作戰時請注意先殲滅寧馬一個軍，然後再殲其一個軍，各個擊破，一次不要打多了。”

6　月10日，馬繼援集團第十一、第一二八軍向我第三、第四軍五峰山、陽峪鎮、鐵佛寺、關頭地區陣地作試探性進攻，主力進至常寧、永壽、崔木鎮地區。敵第一一九軍進