民解放總部逐出西北。

3　月中旬，進攻延安的主力董釗部在飛機的掩護下向延安開進。劉戡所部佔領延安空城後，始終偵察不出解放軍主力的動向，而自己軍隊的給養卻又跟不上。這時，胡宗南從主觀臆斷出發，想在安塞以東、蟠龍以西地區尋找解放軍主力決戰。劉戡奉命率整編三十六師和七十六師共四個旅向延安東北蟠龍以西地區“掃蕩”，協同董釗兵團企圖在蟠龍以西地區殲滅解放軍主力，但屢遭失敗。從佔領延安到蟠龍失守為時不到兩個月，劉戡的第二十九軍喪失四個旅，只剩下整編三十六師之第一二三旅，第一六五旅以及第十旅。

1947年8　月，劉戡率第三十六師主力欲與解放軍決一死戰，但解放軍不與其正面接觸，而是尋機殲滅小股敵軍，再以優勢兵力圍困國民黨軍主力，劉戡部在解放軍“蘑菇”戰術打擊下，被拖得暈頭轉向，精疲力竭，士氣一天天低落，戰鬥力一步步下降。1947年8　月間，劉戡部主力整編三十六師在沙家店戰役中全部被殲，師長鍾松化裝潛逃。這次戰役，劉戡損兵折將，一籌莫展。

這次增援宜川，劉戡心裡十分害怕，但又想僥倖打一勝仗，挽回以往失敗的面子。

劉戡接命令後，連作戰會都沒有來得及召開，就下達出發命令。2　月26日，他率整編第二十九軍軍部、整編第二十七師、整編第九十師共四個旅八個團的兵力，由洛川、黃陵開進，沿洛（川）宜（川）公路馳援宜川，27日到達瓦子街。

我軍除以第三、第六縱隊各一個旅繼續攻城外，主力九個旅全部集中在瓦子街公路兩側的高地上，準備打援。

劉戡覺察到了我軍的動向，再看看前面的地形：由瓦子街到宜川西南鐵籠灣之間的公路兩側，是東西走向的兩道山脈，地勢險要。他不敢再往前走了。劉戡的參謀長劉振世此時建議：“不要直往東走，可先向北走，繞開共軍一翼。”劉戡點點頭表示同意。他對這一帶地形很熟悉，擔心西北野戰軍打伏擊，也想從左側向觀亭繞進。

可是，胡宗南卻絲毫不容商量，一再嚴令：“宜川緊急，按原計劃，不顧一切，兼程向東馳援。”他還說：“平時找共軍大隊找不到，現在他們到了你們面前了，不打還行？！”

2　月28日晨4　時，彭德懷根據敵情變化又適當調整了作戰部署，以三縱、六縱各一個旅繼續圍攻宜川，誘使援敵深入就範，全軍集中九個旅的兵力，在瓦子街至鐵籠灣之南北高地按預定方案進入陣地，同時命令二縱隊集結於訖臺街與瓦子街之間，準備由南向北側擊瓦子街及以東的援敵。

我軍嚴陣以待，布好了“口袋”，就等敵人往裡鑽了。

就在這一天，劉戡十分“順從”地鑽進了這隻“口袋”。當在任家灣、丁家灣地區遭西北野戰軍第三縱隊與第六縱隊部分兵力阻擊時，劉戡還判斷我軍只有一個縱隊的兵力，依然命令部隊繼續攻擊前進，並限於當天到達宜川。這樣，劉戡的浩浩大軍進入了瓦子街以東的隘路之中。

此時，老天似乎也要湊湊熱鬧，過了中午，天空陰雲密佈，下起了毛毛雨，爾後變成小雪，入夜，漫天飄揚著鵝毛大雪，2　月29日晨，彭德懷致電中央軍委：“敵整編二十七師、九十師進到宜川西南之王家灣、任家灣以南高地。昨晚大雪數寸，本晨敵未動。我無糧不能等待，故決向該敵圍攻。”

經中央軍委同意後，彭德懷指揮部隊開始合圍該敵。

負責扎口袋的第一縱隊於瓦子街以西尾敵前進，攻佔瓦子街，斷敵後路。

當一縱隊司令員賀炳炎、政委廖漢生髮現第二縱隊因距離遠，雪路難行，不能如期完成合圍任務時，便當機命令三五八旅一部向瓦子街東南高地攻擊，以完全切斷敵人南逃退路。三五八旅的七一四團加強有七一五團一個營，與敵五十三旅一個團的兵力相遇，經過激烈肉搏戰，將敵擊潰，佔領了陣地，關死敵軍回竄的道路。

與此同時，第一、第四、第三、第六縱隊多次粉碎敵人突圍企圖。第二縱隊亦及時趕到投入戰鬥。

黃昏，我軍已將敵人壓縮在喬兒溝、任家灣、丁家灣之間的東西長約10公里、南北寬約5　公里的狹小地區內。

3　月1　日拂曉，彭德懷下達總攻命令。剎那間，槍聲、炮聲、軍號聲、衝殺聲，震天動地。

第一縱隊沿公路及其兩側高地由西向東，二縱隊由南向北，四縱隊由北向南，六縱隊一部分由東南向西北，三縱隊一部由東北向西南，從四面向敵人發起衝擊。

劉戡拼命抵抗，戰鬥異常