搶劫，民無孑遺而常州畢竟未曾守住。

先是官軍有一營通敵，迫使張玉良退往無錫高樹，但城外的居民無屋可住，退入城內，城記憶體銀７４萬兩，柴米油鹽及一切生活必需的雜貨，存量相當充足，所以當地紳士中，以康熙名臣趙申喬的六世孫趙振祚為首，倡議舉唯一不逃的官員，職居通判的旗人諾穆布為“城主”，自行守城。李秀成、李世賢、楊輔清自四月初二圍攻常州府城，並致書招降，到了初六，張玉良留在城內的一小隊，與太平軍有了勾結，縱敵以繩梯登城，常州淪陷，太平軍屠城，死的人不計其數。

常州城破之日，逃到無錫滸墅關的和春，悔恨交集，吞鴉片自殺。其時何桂清已到蘇州，徐有壬閉城不納，下令凡總督的隨後，一個人不許進蘇州。同時上疏嚴劾何桂清棄城喪師，縱兵殃民。何桂清無奈，由蘇州到常熟，當地紳士遞了一個公稟，說“常熟小邑，不足煩督府親駐，請免稅駕以召寇”。何桂清表示親兵缺餉，當地百姓送了１０００兩銀子的餉，２００兩銀子的程儀，何桂清住了３天，以借洋兵為名，逃到上海。

＊＊＊太平軍既下常州，第４天進攻無錫，張玉良倒是狠打了一陣，無奈眾寡不敵，太平軍別遣一軍繞出九龍山之西，由間道攻無錫，只守得一日，即已淪陷。張玉良收集殘部，奔向蘇州，自請助守，徐有壬不放他進城，指定他屯兵葑門外。

其時東來的潰卒，一批一批地燒搶，城外富庶之區，成了一片瓦礫，蘇州人恨極了官兵，竟發現了反動的標語，張玉良見此形勢，一無可戀，連夜拔營遁走。

其時蘇州城內，已有兩名太平軍的間諜埋伏著，一個叫李文柄，廣東人，原跟小刀會劉麗川在上海起事，上海克復，投降官軍，以後改了名字，捐官候補道，分發蘇州，走門路做了帶兵官。另一個叫何信義，也是廣東人，候補知府，帶過撫標中軍。這兩個人等李秀成的軍隊一到，開城出降，正好遇上徐有壬帶兵在巡邏，於是短兵相接，展開巷戰，徐有壬不屈被害。李秀成只派了２７０多人進城，就佔領了蘇州。

太平軍的東征，初步至此告一段落。此一役也，清軍降的有五六萬，所獲金銀財寶、大炮洋槍無計其數，到了四月下旬，繼續東進，崑山、太倉、嘉定、青浦、松江，相繼易主，東南膏腴之地，盡入太平軍掌握，於是決定第二階段的計劃，進攻上海。

在上海的兩江大員有總督何桂清及由藩司坐升的江蘇巡撫薛煥。何桂清這時已上了奏摺，說“和春溘逝，兵勇解體，大局搖動，非臣書生所支援。”文宗接奏震怒，親筆批示：“平時侈談彼短，一旦決裂，不知認罪，猶以書生自居，可嘆可恨，殊有愧書生二字。”

所謂“侈談彼短”者，指他在江蘇學政任內，一再上書論兵，對他的同年江蘇巡撫許乃釗，多所指責而言。許乃釗雖不知兵，但先練“撫勇”攻小刀會劉麗川，次則在和春大營，身臨前線，進退與共，而何桂清擁兵自衛，置精銳於無用之地，以致江南大營因勢孤而陷，已不可恕，及至太平軍自東而至，丹陽未失，鎮江屹然，常州則兵糧俱足，民氣可用，居然望影先逃，並且在老紳跪香攀轅時，命親兵以洋槍轟擊，殺無辜１９人之多，真所謂喪心病狂，衡諸國法、天理、人情，都非殺不可。

然而京內訊息隔膜，江南人“都曰可殺”，京朝大老，卻頗有人為何桂清緩頰。先是當江南大營一破，文宗憂慮蘇常不保，大學士軍機大臣彭蘊章還說：“何桂清駐常州，籌劃精詳，又有張國樑、張玉良一批驍將，文武協力，戰守有餘，蘇常必保無虞。”不數日敗訊到京，文宗痛責彭蘊章無知人之明，因而解除軍機大臣的職務。同時，何桂清被革職查辦，以曾國藩為兩江總督兼欽差大臣，督辦江南軍務。

當時湘軍還未入江蘇地界，江蘇的最高地方長官是薛煥，他是何桂清所提拔的人，自然向著何桂清，其次是浙江巡撫王有齡，也要救何桂清，所以多方庇護，一再聯銜上奏，“請棄瑕錄用，俾奮後效，以贖前愆”，文宗不許。於是又說他在上海激勵團練，運動內應，設法光復蘇州，請求等到蘇州克復，再赴京伏罪，文宗又不許。以後英法聯軍內犯，文宗出奔，接著發生辛酉政變，肅順被誅，恭親王掌國，兩宮太后垂簾聽政，由於這一連串的大事，拿問何桂清一案，便拖了下來，容他在上海苟且偷生了兩年。

同治元年四月，朝中大局已定，於是何桂清不能不就逮，解到京城下刑部大獄，主審的秋審處四總辦中，有一個是直隸司的郎中，名叫餘倬光，正好是常州人，冤家遇著對頭，何桂清就沒有活路了。依照大清律，“