太平軍“東征”的先鋒，是陳玉成的部將劉瑲琳，陳玉成因為要渡江攻揚州，所以亦在東征軍中。劉瑲琳受計，不攻正面鎮江，由句容往西南，先取珥村，珥村在金壇之北、丹陽之南，相距各４０裡，是鎮江與常州往來間道的中心，亦為北面丹陽、南面金壇、東面常州這個三角形的中心，奪取其地，可以進而截斷常州與丹陽的通路，果然，何桂清聞警，派馬德昭往西北方面的奔牛鎮迎敵，而太平軍則化裝成清軍，直趨西北的呂城——東吳大將呂蒙所築的城，東距奔牛鎮１８裡，隔絕了常州通丹陽的大道，至此，水陸兩途都為太平軍所沖斷，丹陽孤立無援了。

就在這時候，前軍有一批餉銀解到，王浚依然如故，每名士兵僅發銀２兩，而且名之為“借給”，因而包括張國樑所部在內的全軍大譁，各營普遍表示：“如果不發餉銀，不換翼長王浚，決不接仗。”而和春執迷不悟，無所處置。

到了第二天，兩軍接戰，劉瑲琳的部隊首先開火，不斷一排槍、一排槍地放，清軍真個“不接仗”，相持了一個多時辰，和春部下熊天喜的馬步，在丹陽蘇西南的白土鎮潰敗，熊天喜本人自殺。

這時候李秀成已親將１０萬人，抵達丹陽，震於張國樑的威名，不敢造次，步步為營地向丹陽城下逼近。張國樑開丹陽南門迎敵，太平軍望見“張”字帥旗，立即撤退，而張國樑實力不足，未敢窮追，此時他最主要的工作，便是收容散兵遊勇，編組成軍，好穩住陣腳。

收集潰散之卒，最要緊的是照料生活，可是這批飢卒疲兵，既無營帳可以容身，亦無鐵鍋可以造飯，至於其他軍需，更不用談起。部隊成了這樣子，不但不能拒敵，而且如置火藥於熱灶之上，是件極危險的事。

閏三月二十九，清軍不戰自潰，頓兵觀望的太平軍，向丹陽西門進擊，其時一片混亂，但見張國樑率親兵，往來馳驟，不斷衝殺，卻無法殺出重圍，而太平軍改扮清軍，乘機混入潰卒中，反向張國樑襲擊，以致渾身重傷，力竭時還手殺數敵，躍馬入丹陽南門尹公橋下而死。

李秀成佔領丹陽，第一件事就是找尋張國樑的屍首，以禮葬在尹公橋塔下。接著，送陳玉成渡江佯攻揚州，而仍派劉瑲琳為先鋒，直逼常州。

常州本地人，決意自保，潰兵過境時，老百姓在城上拋擲磚石，用意是迫他們不可潰退，但無效果。第二天，和春與許乃釗脫險到常州，連隨從只得十二騎，王浚則死在亂軍中了。

何桂清見此兵敗如山倒的景象，嚇得心膽俱裂，“力保常州”的壯語，早已拋到九霄雲外。同時接替王有齡而總管糧臺的卸任按察使查文經，迎合意旨，邀集同官，向“大帥”上一通“公稟”，請退保蘇州。何桂清大喜，當即批示“照準”，即日拜折，說欽差大臣和春已到常州，軍務仍歸督辦，他則移駐蘇州，以便籌餉接濟。

這一下招致了常州百姓大大的驚懼與不滿。在先前，何桂清已密遣親信，將他那“門稿”出身的老太爺與兩個姨太太送到通州，卻又貼出告示，派兵按戶嚴查，不得遷移，以免影響民心士氣。至此，狐狸尾巴完全露了出來，無錫、常州的民姓，一向對利害觀念的感覺比較尖銳，所以有“無常一到，性命難逃”的諺語，何桂清玩弄常州人於股掌之上，自然難逃性命；四月初一那天，常州耆紳到總督行轅去“跪香”，留他勿走。

何桂清豈肯留在危城？一面派人敷衍，一面喬裝改扮，溜出東門，正待上馬時，遇見在城外巡邏的常州府知府平翰。

何桂清當他是來追自己回城，親自拔出洋槍，威脅平翰，等他一走，何桂清率五百親兵，絕塵而去，１０裡外運河邊上，已有船在等著，下船直放蘇州——他是第二個脫逃的大吏，第一個是查文經，前一天上公稟為何桂清開路，以此“功勞”，得用“護運餉銀”為託詞，奉總督批准，先期脫出。

何桂清到達蘇州，碰了個大釘子，這是後話，先要敘常州的情形。

常州官場，從總督逃之夭夭，變成群龍無首，文武官員盡皆奔散。明、清兩朝，地方官的威權特重，總督開府，出巡的派頭，連王公都不能比，但有一條決不可移易的原則，就是“守土有責、城在人在、城亡人亡”。如今何桂清一走，棄地的責任，歸他一肩承擔，文武官員，樂得避危趨吉，王有齡告誡何桂清“不得離常州一步”，原因在此。

文武官員一逃，諸軍皆潰，既燒且搶，無所不為，只有張玉良的部隊未散，但軍紀亦很壞。張玉良為防守計，下令堅壁清野，他的部下便借燒民房的機會大肆劫掠，丹陽的潰兵，如法炮製，三番