已經打定了主意，棄和春、張國樑於不顧，在常州擁眾自衛，打算著和、張兵敗以後，另起局面。其時常州附近，並無太平軍的蹤跡，因而他又飛章報捷，奏陳常州、鎮江一帶的軍情，分常州、宜興、鎮江、丹陽、金壇五路部署，各路都請歸張玉良節制，自願力保蘇、常辭氣甚壯。

其實，這是色厲內荏。何桂清先以書生論兵，其後則全靠王有齡替他策劃、替他擔當。王有齡一到浙江，何桂清頓時六神無主，因此王有齡不得不每天給他寫一封信，規劃一切，由專差逐日遞到常州，若有一天信不到，何桂清便忽忽如有所失。

王有齡真不負何桂清，看出他好大言而無用，是個經不起考驗的人，在此一生禍福，千秋功罪所繫的緊要關頭，萬萬錯不得一步，所以一再以極嚴重的語氣，警告何桂清，千萬離不得常州一步。他的信中有這樣幾句話：艱難之秋，萬目睽睽，瞻大帥為進退，一搖足則眾心瓦解，事不可為矣！

何桂清起先亦未嘗不想堅守，但兵敗如山倒，覺悟到擁兵自衛，不援前線則等於自撤屏藩時，悔之已晚。

＊＊＊當閏三月初七，太平軍發動總攻擊時，五路十道，同時出兵，士氣極旺，相反地，江南大營則流言四起，士無鬥志，“開小差”的不計其數，所以太平軍所踩的大部分是空營盤，當然，張國樑一軍，不致如此。

其時天氣極壞，雷電交作。凡是大會戰，天時的影響極大，漢光武的昆陽之戰，是個最明顯的例子，特別是雙方士氣旺弱不同，壞天氣對已壞計程車氣，必是更壞的打擊。所以此際在江南大營中，便分成截然不同的兩支部隊，和春那部分，逃的逃，躲的躲，不逃不躲的則天天到王浚的營帳去索餉，而張國樑的部下，則受了“副帥”的激勵，忍飢受寒，堅守不退，搏戰七晝夜之久，到了閏三月十六日，戰況發生了劇變。

這一夜各營起火，情況不明，王浚部下首先逃散，接著是和春的部下各自為計，這一下牽動大局，和春、王浚所部，全軍皆潰。最倒楣的是何桂清的同年，原任江蘇巡撫許乃釗，本不知兵，而強賦以領兵之任，先以失機被革職，卻又不放他回杭州原籍，賞給光祿寺卿的頭銜，仍留江南大營幫辦軍務。和春與何桂清不和，與張國樑相左，都靠他從中調停，費盡口舌而不討好，此時失陷軍中，吃盡千辛萬苦，才得回到鎮江，狼狽不堪。

這一退，沿途拋棄的糧餉軍械、鍋碗帳篷，以及其他軍需，不計其數。張國樑的部隊，此時尚屹然未動，但一聽大軍潰散，自然動搖；張國樑頓足痛惜：“八年心血，毀於一旦！”

憤激傷痛之下，跟曾國藩靖港兵敗一樣，打算自裁，為部將苦勸而止。

於是，他第二天親自殿後，撤退部屬，太平軍所懼的官軍將領，沒有幾個，多隆阿、鮑超以外，張國樑的威名最著，所以還不敢相逼，容他安然退到鎮江。

這時何桂清曉得糟糕了，和春是欽差大臣，論軍事指揮權，在兩江總督以上，九度行檄，乞取援軍而何桂清置之不理，該負戰敗的全責。和春先因身在前線，拿他無可如何，現在退到後方，自然要跟他算這筆帳。如果據實嚴劾，何桂清百口莫辯。非革職嚴辦不可。因而連夜致書慰勞，同時請和春移守丹陽。

和春自然萬分憤怒，但一則自己也有聽信王浚，扣餉不發，以致士兵譁變的罪過，再則此時卸甲丟盔，狼狽不堪，諸事要靠何桂清照應，所以只得暫且隱忍。

於是何桂清又上奏，劃分防守責任，丹陽以上的軍務，歸和春、張國樑主持，常州軍務，由他與張玉良負責，一等佈置稍定，進據溧陽，其實是空話。張玉良的部隊，由常州西南到西北，結營２０座，圍成一個弧形，都只是為了保護他個人的安全。

收拾殘局是靠張國樑，招集潰勇得一萬三千餘人，自守丹陽，另外他的部將馮子材未敗，以一萬二千人扼守丹陽之西，正當第一線的鎮江。安頓尚未完成，何桂清已來公事催了，他自己的部隊，按兵不動，卻催和春、張國樑，進援金壇。

＊＊＊其時太平天國，正在大開慶功宴，接著由李秀成主持會議，商定戰略，先取蘇杭上海，再購置輪船二十艘，水陸並進，西取湖北。這是閏三月二十一的事；四天以後，開始行動，由李秀成統率全軍，方略如此：

一、侍王李世賢、輔王楊輔清等，隨同李秀成，攻取蘇州。

二、皖南調來的部隊回防。

三、英王陳玉成再攻揚州，目的牽制江北清軍，不能南援蘇常。

四、別遣一隊赴皖北，支援捻軍張洛行。