，上海的官商就有自保的計劃，官則蘇松太道吳煦作主，商則四明公所的董事楊坊為首。同時，英法領事為了維護其在上海僑民的生命財產及商業利益，亦支援吳煦與楊坊的計劃。

這個計劃是招募洋人編練洋槍隊。有個美國紐約人，叫做弗立克。華爾，軍校出身，在國內犯了法，亡命到上海，本來是想投效太平軍的，為人所勸而中止。結果為吳煦所物色——一說華爾為美國領事署所逮捕，預備押解回國，歸案審判，經吳煦代為向美國領事說項，得獲解放，華爾受惠感恩，是自願投效的。

華爾所編組的洋槍隊，以菲律賓人為主，總數只一百，另外招募了幾百中國人，一半改穿西服，冒充外國人，一半仍著常服，跟在隊伍後面，聊壯聲勢。就憑這一支怪隊伍，經過一個半月的訓練，居然大敗太平軍於松江。

主要的原因，中國人當時雖已會用洋槍，但由洋槍而來的“兵法”，卻茫然無知。當華爾率隊出發之前，他就下了嚴厲的命令：“有進無止，止者斬！”等到兩軍相接，李秀成的所屬陸順德的部卒，槍炮齊發，火網甚密，華爾只是下令“臥倒”，太平軍的槍炮完全虛發。等打過一陣，華爾下令還擊，１２０人的排面，打了一排槍，第二批接著來，然後第一批趁此空隙裝子彈，接著第二批再打。一共只打了３排槍，太平軍就死了幾百人，敗退入城，華爾領先衝鋒，跟著到了城裡，展開巷戰，太平軍四散潰逃，松江城就這樣輕易地克復了。

當華爾出發以前，吳煦曾經稟明已升為江蘇巡撫的薛煥，只要攻入松江，太平軍的一切，以及官府庫藏，都歸洋槍隊所有。因此，太平軍一退，華爾首先就清查戰利品，誰知開啟府庫一看，空空如也，太平軍早已席捲而去。華爾跟吳煦提出交涉，結果另外送了他五千銀子，作為補償。

於是華爾以松江為根據地，擴充洋槍隊，六月間曾一度進攻青浦，未曾得手，上海得此犄角之勢，總算穩住了。

＊＊＊在浙江的戰事，始終緊張。張玉良攻嘉興狠打了幾場勝仗，七月下旬，李秀成親自領軍對敵，血戰五晝夜，相持不下。於是李秀成出奇兵自間道攻石門，此地為張玉良的糧臺所在，一把火燒了軍糧，前線士氣，大受影響。張玉良負傷敗退，太平軍跟蹤而下，從海寧分兵兩路，一路向石門，有進犯湖州的模樣，一路直撲杭州。王有齡與將軍瑞昌、提督饒廷選，分守西北兩城，同時因為各地都有官兵通敵的事情發生，所以王有齡下令，將散兵遊勇，盡皆驅逐出城，杭州城內的治安，相當良好，但糧餉不足的困難，卻愈來愈甚。

不久，進犯杭州的兩路太平軍，不戰自退，這是因為李秀成攻上海不利，收兵回蘇州，預備重新整頓補充，檢討局勢，另作部署的緣故。

可是皖南一路，依然吃緊。由廣德過來的大股太平軍，目標是在湖州。湖州的防務，完全得力於趙景賢，當時各地紛紛舉辦團練，自保地方，而功效卓著，則首推湖州。此亦不能不歸功於王有齡當湖州知府時，慧眼識英雄，能夠支援趙景賢。

湖州是水鄉，太湖在北，苕溪在西，汊港紛歧，一葦可航，所以在防務上，到處都是漏洞。趙景賢跟王有齡商量，添築外城一道，緊靠龍溪大河，城牆上下，多築炮眼，外城左右亦安設炮位，只要敵人一過河，火力壓制，便無立足餘地。

當時攻城最通行的戰術是挖地道，填火藥，轟坍牆，一擁而進。湖州由是利用地形，添築這道外城，大為得力，始終不虞敵人挖掘地道，此為湖州得以久守的一個主要原因。

到了十月初旬，嚴州一路失利，新城、臨安相繼不守，富陽隨即失守，前敵兩員主將，總兵劉芳貴，副將劉季三、雙雙陣亡。這一下，不但省城吃緊，而且由富陽渡江，可以威脅寧紹，浙東在此時是全省主要的糧源，不能不保，因而王有齡作了一次奇襲。

他在富陽失守的第２天，抽撥馬隊５００人，步兵１０００人，下令已在傍晚，限定二更拔隊，五更到達富陽，調集最精良的火器，由東南兩面集中攻擊，大聲吶喊，聲勢甚壯，太平軍不知有多少人馬，望西北兩門敗退，王有齡親自領兵攔截，斬獲甚多。到了第二天上午８點鐘，收復富陽。這一仗打得相當漂亮。

在此由七月到十月的１００天中，中國的國際關係，有了極大的變化，英法聯軍，終於內犯，七月初七攻佔天津，接著侵入北京，火燒圓明園。文宗倉皇出奔，逃到熱河行宮避難，九月十一日，恭親王簽訂了北京條約十條，成就所謂“撫局”。這自是喪權辱國的條約，但對平定太平天國，卻大有幫助。