從至正五年（1345年）4月起，黃河就不斷決口，淹沒了河南、安徽、江蘇等大部分村莊、田地，農民流離失所。至正十一年（1351年），元政府徵發北方13路民夫15萬人，在黃河以南、長江以北，即今山東、河南、安徽、江蘇等省的交界地帶，修復黃河故道，派遣2萬軍隊監工。

自北宋末白蓮教在民間秘密結社以來，已成氣候。元政府所徵發的北方13路民夫，有很多是白蓮教徒。1351年，白蓮教首領韓山童及其門徒劉福通等人乘機進行宣傳鼓動，宣傳“彌勒佛誕生，明王出世”，進行秘密串聯，隊伍迅速發展到上萬人。並製造讖語：“莫道石人一隻眼，挑動黃河天下反”，準備在時機成熟時舉行起義，並推韓山童為明王。

韓山童祖籍灤城。他的祖父曾被官府“以白蓮會燒香惑眾”的罪名，謫戍到廣平永年縣。元武宗、英宗時，一再下詔禁止白蓮佛事。韓山童接過父祖的衣缽，繼續秘密傳教。河南和江淮地區的人民，多隨從韓山童，加入秘密組織。他們提出“復宋”口號，併發布檄文，抨擊“貧極江南，富稱塞北”的不公平現象，號召廣大人民群眾推翻元朝的黑暗統治。史稱韓山童為“徐州盜”，由於保密工作不到位，就在起義發動之際，官府派兵搜捕，韓山童被俘犧牲，妻楊氏、子韓林兒乘間逃走。在此危急關頭，劉福通、羅文素、盛文鬱、王顯忠、韓咬兒等韓山童周圍的起義領袖，把事先埋在黃河故道的單眼石人挖出來作為號召，於1351年5月在穎州（今安徽阜陽）起義，正�