、興化、鹽城、泰州、高郵、淮安、徐州、宿州等州縣，將東吳的勢力趕出江北地區。

至正二十六年（1366年）11月，東吳杭州、湖州守將先後投降，平江成為孤城。張士誠困守平江，孤立無援，只能作困獸鬥。

1366年12月，當徐達、常遇春包圍了平江，東吳旦夕可滅之際，劉基密稟朱元璋令，派大將廖永忠去滁州迎接小明王韓林兒南來應天，途經瓜步鎮（今江蘇六合）時，廖永忠暗中把船底鑿穿，小明王沉江而死。韓林兒既死，朱元璋順理成章地成為最高首領。於是，不再以龍鳳紀年，改明年（1367年）為吳元年。

朱元璋大軍把平江團團圍住，逼迫張士誠投降，平江城堅，張士誠拒絕投降。徐達則在平江四周，高築炮樓，高過城牆，設弓弩火銃，向城內射擊，並用襄陽炮日夜攻城。城內一片恐慌，外無援兵，突圍不成，彈盡糧絕，只能坐以待斃。士兵以老鼠、枯草為食；以屋瓦為彈，以樹枝為箭。張士誠目光短淺，治下不嚴。就在平江城破的最後一天，其弟張士信在城頭督戰，仍不忘享樂，坐在銀椅上飲酒，左右侍奉的人遞桃子給他，桃子剛送到口邊，就被適時發來的炮彈打得腦漿迸流，一命嗚呼。

1367年9月8日，徐達軍發動猛攻，進入平江城，張士誠及副樞密劉毅收餘部3萬，展開巷戰。兵敗，劉毅降。張士誠退入室中自縊未果，被解往應天。見朱元璋及李善長等，則破口謾罵。朱元璋氣急敗壞，命衛士以亂棍打死，連屍骨都