我們認為黃與控告方陳林之間是合作關係

首先，雙方有轉讓南華裝飾公司的協議。

其次，從雙方轉讓協議與通海公司章程中可看出黃完全脫離“南華公司”。

再次，從黃的實際工作情況看，沒有在每月工資表上領取工資，沒有與本公司其他管理人員一樣的待遇及報酬，所進行的是技術性的合作工作，因而屬於合作關係。

第四，從控方出具的雙方轉讓協議內容中可看出，“乙方使用執照，要向甲方交納費用”，既說明雙方關係脫離，也說明黃以後使用“南華公司”或“通海公司”應繳費的合作關係。

第五、從控方出示證據來看，其中黃收到陳林四萬元公司執照轉讓費的收據與辯方提供黃97年1月給陳林的信是吻合的，雙方是轉讓公司的買賣關係。

第六，從辯方提供黃97年1月給陳林的信中可看出，黃為陳林裝修別墅，參加金安酒店的專案談判、匯審圖紙、選購材料、培訓人員，是應領取總工程百分之一的合作關係。

審判長、審判員：

起訴書指控的金額也有差異，辯方出示證據說明有二十萬元的差額，而黃作為一名在貴陽市較有名氣的裝飾裝修設計的工程技術工藝師，在將其南華公司轉讓給陳林後，與通海公司達成口頭協議：可按照工程總造價提成百分之一，每月享有一萬元生活費。得到這樣的許諾後，便著手參與專案談判、匯審圖紙、培訓人員、進場施工、採購材料，這期間黃沒有享受任何報酬，沒有工資、福利、資金、勞保、加班費等，從一九九六年二月到九七年五月這期間黃只領到一千五百元的生活費與一萬元的借款，可見認定黃是通海公司副經理或職工不符合常理，黃放棄南華公司法人代表不做，有錢不賺，到陳林這裡做一名副經理，每月不領工資，這無論如何也說不過去，顯然雙方是合作關係。由於合作中對方沒有兌現提成百分之一，黃又為通海公司墊付款項、工資等等，故被告人黃就將這些本應得到的和已經墊付出去的錢款以及部份材料款均存留在自己掌握的信用卡中，以便處理雙方的債權債務與經濟糾紛。

雲巖區檢察院以黃貪汙之名立案，以侵佔公司財產罪進行長時間的偵查，對私營公司的侵佔罪無論在刑法修訂前後均不屬於檢察院立案偵查範疇，這是有悖法律程式的。審判長、審判員，考慮到黃這些實際情況，本案應是經濟糾紛，象這類經濟糾紛案例比比皆是，公安部、最高檢察院早已明確指出不能將經濟糾紛作為刑事案件處理，不能插手經濟糾紛。從本案看，全國人大關於“懲處違反公司法的犯罪的決定”第十條沒有規定公司董事、監事或職工之外的刑事責任主體。因此起訴黃構成公司侵佔罪在法律上不能成立。

陳律師的辯護詞總的說來寫得還是很好的，我似乎感覺到，在場的人聽了後舒暢一口氣。但我還是不滿意，我覺得，陳律師還應該針對起訴書上的錯誤作出批駁，並針對薛慰群提供的所謂證據一一給予駁斥。我的這個想法僅僅是屬當事人的主觀固執，作為律師，或許是經驗所致，或許是戰略戰術，或許是深謀遠慮，他的思維和作法應該更加高明。

律師辯護完後，審判長白樹榮宣佈法庭辯論開始。

公訴人薛慰群出具證據，他宣讀了他們在廣州取證的證據，那是廣州的商家返回的銷售款，計五十三萬元，經審判長對我詢問，我表示沒有異議。薛慰群又出具了三張證明我是通海公司副經理的證據。

薛慰群說：這是通海公司的《資質等級》證，上面副經理一欄填有黃築開的名字，並蓋有貴州省建設廳的印章。

薛慰群將影印件交給審判長白樹榮過目，並得意洋洋地睨視著白樹榮。陳律師也湊上去看了看，然後舉手發言：

審判長，我這裡也有一份證據，同樣也是通海公司的《資質等級》證，同樣蓋有貴州省建設廳的印章，只不過在副經理一欄上沒有填黃築開的名字，而將黃築開填成了技術部長，請審判長驗證。

同樣是一個單位發的證書，同樣是黃築開一個人，為什麼所填的職務不同呢？而且是在同一時間內。如果兩個證據都是確鑿的話，這兩個證據就相互矛盾，都不能起到證據的作用。審判長感到很納悶，公訴人則不知所措，因為這是他最有力的能證明我是通海公司經理的證據。

陳律師露出了不易察覺的笑容，他沒有對自己的出擊喜形於色，更沒有因此而得意忘形，他仍然用他平穩自然的語氣作出解釋：

審判長，對於這兩張出自一處但又不同寫法的證據不必在