友誼無恆，利益永恆。在上海的何伯與華爾的神經即刻緊張起來，只要雙方政府一開打，他們在上海肯定也要為“祖國”血拼。在何伯秘密籌劃俘奪中國沿海的美國船兵的同時，華爾也私下準備利用洋槍隊士兵奇襲上海停泊的英國軍艦。正在雙方準備互相暗中捅刀子之際，英美之間政治危機得以解決，美國政府服軟，向英國道歉，雙方握手言和。

經過這次小插曲後，華爾開始了在中國幹他的“大事業”。

1862年2月，華爾親率一千多洋槍隊員，忽然在凌晨時分進襲上海附近的廣富林太平軍堡壘據點，打死近一千太平軍，迫使其餘七千多人倉惶逃往青浦。洋槍隊方面，只損失18名士兵，傷42人。以如此微小代價，攻克太平軍在上海的一個重要橋頭堡，成功不可謂不大。

同時，洋槍隊的攻勢也使得正在進攻吳淞的太平軍分神卸力。因為，從1月7日開始，李秀成已經率大軍從杭州出發，兵分五路殺向上海。僅幾十天工夫，奉賢、川沙、南匯、金山等縣均被攻下。一直與華爾“合作”的清將李恆嵩又來了精神，忙向朝廷遞折報功，說自己所率清軍經過“激烈”戰鬥，殺死“長毛”三萬多。

見太平軍此次來勢洶洶，在上海的西方人與滿清政府官員不敢怠慢。英國參贊巴夏禮與清朝蘇松太道臺吳煦經過緊急磋商後，聯合成立了“中外會防局”，同時，他們加強調兵遣將，準備迎接暴風雨的拍擊。

原本在上海的英法軍隊總人數只有一千五百人左右，但從２月份開始，英軍九十九聯隊與重炮兵到來，不久英軍駐天津的部隊全軍而來，戈登也在其中。如此一來，僅英軍在上海就有近三千兵力，大炮二十多尊，底氣雄足。

太平軍與洋槍隊、英法聯軍的的第二次上海較量，大致持續五個多月，可分為六次戰役：2月24日高橋之戰、4月4日王家寺之戰、4月17日周浦之戰、5月17日太倉之戰、5月26日嘉定之戰、6月9日青浦之戰。

2月24日的高橋之戰，乃華爾洋槍隊的一次主動進攻戰，目的地是太平軍向上海推進途中的高橋。此次戰役，不僅華爾親率一千洋槍隊，英國、法國也派近千人為左、右翼，一起進攻高橋的五千多太平軍守軍。在新式武器的優勢以及強盛鬥志下，洋槍隊與英法聯軍把高橋太平軍守軍打得慘敗，戰況只能用“大屠殺”來形容，而華爾洋槍隊奇蹟般只戰死七人，傷32人，英軍死一人，法軍絲毫無損。

上海的清政府當局來了精神，在鬧市把華爾送去的兩百多太平軍俘虜當眾砍頭。

華爾乘勝，率軍接著向距上海六十多里的蕭塘太平軍發動了猛烈攻擊，打死太平軍七八百人，生俘近四百人。洋槍隊只損失十名士兵，但華爾副手白齊文肚子受到嚴重的刀傷。

經廣富林、高橋、蕭塘的三次大勝，清廷（慈禧以同治皇帝名義）授予華爾“副將”銜，四品頂戴，這可是大清開天闢地第一次。同時，清廷正式命名華爾的洋槍隊為“常勝軍”。

福無雙至今日至。升官發財之餘，泰記銀行的老闆楊啟堂把女兒嫁給了這位“大清”名將，華爾一下子成為中國女婿。

在享受新婚燕爾魚水之歡的同時，華爾仍舊心繫戰事，決意要“報效”大清和英法聯軍，想把上海周圍30英里以內的太平軍全部驅逐出去，確保上海的安全。

由於華爾表現出眾，何伯甚至下令把一千多英國大兵調給華爾這個從前他心中的“流氓”指揮。

太平軍接連失敗後，李秀成意識到華爾“常勝軍”的威脅，就想攻取常勝軍老巢松江。但要取松江，就勢必先要在松江與上海之間打個楔子，攻取七寶、泗涇兩處，然後合力取松江。這種步步為營、以守代攻的戰略，從前可以，現在遇到了銳氣正盛的華爾洋槍隊，難免就處於被動。結果，4月4日，華爾、英將何伯、法將卜羅德約五千人彙集，攜大炮進攻王家寺的太平軍營壘。由於新式大炮威力巨大，太平軍不敵，一下就被打死近五百名士兵，近千人被俘，王家寺陣地最終為洋槍隊與英法聯軍所得。

英國將軍何伯在此戰中負傷，小腿肚子捱了一槍，成為“地不平”。

4月17日，“常勝軍”與英法聯軍進行突襲，把屯結在清浦的太平軍堡壘攻克，殺掉六百多，生俘三百多。清浦大勝後，七寶城落入華爾手中，得勝的“聯軍”露出暴徒嘴臉，大肆洗劫，全城為之一空。所以，七天後清軍接收此地時，發現七寶被洋人們洗劫得連根針都沒剩下。這些洋鬼子們與假洋鬼子們挨家挨戶搜掠，個個變成大富翁。由於太平