軍在此地有個銀庫，此時也為華爾所擁有。

得勝得財之餘，華爾氣焰更盛。4月30日，常勝軍與英法聯軍水陸並進，又有李鶴章（李鴻章之弟）率淮軍四千人助戰，齊攻重城嘉定。太平軍守軍不支潰敗，共有三千多人被殺，近兩千名被俘，其餘狼狽遁逃。

嘉定是太平軍的一個重要據點，他們撤退時棄留幾十萬兩白銀和數千匹戰馬，軍械輜重到處都是。至此，常勝軍又有一大筆進賬。

5月12日，常勝軍、聯軍在用大炮猛轟青浦城後，吶喊著衝殺入城。雖然有兩萬多太平軍守軍，仍舊支撐不住，五六千人被殺，數千人脫下軍裝逃跑，數千人被活捉。

由於南橋復為太平軍所據，英法聯軍忙於5月16日回軍，華爾在交待士兵經營青浦後，也回到南橋，與英法聯軍一起攻城。一直在戰役中鮮有傷亡的法國軍隊此次大不走運，總指揮卜羅德胸膛正中一彈，當場就被打死，法兵也有近40人被殺。

攻克南橋後，“悲憤”欲絕的法國兵喪失人性，不僅對繳械的太平軍大肆屠殺，對南橋普通居民也進行了一次大屠殺。

5月20日，常勝軍攻克柘林鎮，殺紅眼的聯軍士兵們在此又展開一輪大屠殺。

依據從前與清朝政府與上海地方商會的約定，華爾一個人獲得的賞銀就高達近百萬白銀，他都存放於岳父楊啟堂的泰記銀號中。

英法聯軍與常勝軍連勝而驕。李秀成本人改變了戰術，繼太倉一戰殲滅清軍五千餘人後，他分別發軍猛攻嘉定、寶山、吳淞、青浦。

嘉定城只有幾百名英法士兵，英美聯軍慌忙去救援，在南翔遭到太平軍伏擊，損失不小。嘉定的英法軍隊知道太平軍勢大，焚城後逃跑。代替被罷免江蘇巡撫薛煥職務的李鴻章和洋人善於溝通，雙方商定配合行動。

在李秀成的指揮下，太平軍聽王陳炳文和納王郜永寬佔領了泗涇，直撲青浦，李秀成本人率兵圍淞江。英法聯軍、常勝軍、清政府軍難挽頹勢。

5月底，太平軍慕王譚紹光率軍攻克青浦，活捉了華爾的副手福瑞斯特。華爾還是挺有雪中送炭的“義氣”，自提兵來救，結果在城外被打得大敗，狼狽遁走，一千多常勝軍被太平軍消滅。

經此一戰，英法聯軍與常勝軍自信心大挫。連曾國藩都在奏摺中對洋人加以不屑地指斥：“夷人之畏長毛，亦與我同，委而去之，真情畢露。”

連連克捷之下，加上二十萬左右的優勢兵力，太平軍已經逼至虹橋、漕河鎮、法華鎮、徐家彙等處，上海似乎可一舉成擒。

英法聯軍見勢不妙，迅速回撤至上海進行龜縮式防守的同時，急忙宣佈“中立”，表示不再加入上海城周30英里以外與太平軍之間的軍事行動。但在暗中，他們仍舊向華爾常勝軍提供武器彈藥裝備以及人力支援。

6月18日，李秀成遭遇李鴻章所指揮的軍隊，在徐家彙、新橋、虹橋等地接連受挫，只得放棄已經佔領的廣富林、泗涇等地退回蘇州，留慕王譚紹光率少數軍隊留守嘉定、青浦、太倉等城。

上海城唾手可得之際，李秀成忽然在遭遇小挫折後棄而不攻，最大的原因，在於曾國藩圍攻天京，洪秀全鬼催一樣逼催李秀成回援，最終使他功敗垂成，不得已先轉回去解天京之圍。

李鴻章任江蘇巡撫之後，非常重視華爾的常勝軍，為他提供一切便利擴充部伍。為此，華爾的洋槍隊規模漸宏，共有五個團步兵，一團狙擊槍兵，四個重炮中隊以及兩個野戰炮中隊。常勝軍裝備特別先進，有滑膛毛瑟槍、來福槍、安菲爾來福槍、山炮、榴彈炮、臼炮以及威力巨大的八吋口徑的大炮。除此以外，華爾手下還擁有三十多艘鐵甲汽輪和三百多艘輕便炮船。

上海不僅僅是華爾的“福地”，也是李鴻章的“福地”。這位同樣儒臣起家的李大人，在安徽被太平軍打得丟盔卸甲，但到了上海後“風水”全變，從勝利走向勝利。而他最成功的謀劃，一是撫用華爾這種“客將”，一是“以滬平吳”。

李大人深知縱橫捭闔之道，在與洋人交往中“先疏後親”，雖然他心中認為華爾是“蠢然一物”，但為了藉助華爾（後來是戈登）的兵力，仍舊傾力籠絡，最終使得這條大洋狗成為自己手下的最大王牌。而後，當蘇常地區落入淮軍之手後，李鴻章過河拆橋，藉故解散了“常勝軍”（也有戈登本人“厚道”的原因）。對此，連李大人的“老師”曾國藩都不得不豎指佩服，認為李大人“駕馭洋將擒縱在手，在鞭韃龍蛇視若嬰兒之風”。

於李秀成而言，上海成為他本人乃