天啟二年1，陝西渭河以北久旱無雨，鄉民顆粒無收，走投無路，聚眾劫掠，拉開了民變的序幕，之後旱情逐年擴大，變亂開始向周邊蔓延。

越是紛亂的地方，土匪越多。河南西有大山，東部是大平原，土匪有利則東向抄掠，不利則西撤入山。有這樣一個進可攻退可守的有利地形，匪患就滋生得特別嚴重。

土匪會常以某座大山為根據地，嘯聚山林，佔山為王。群盜渠首高迎祥此時佔據的豫西洛寧縣熊耳山傲來峰，便是海拔近千米的一座大山，它不是周邊山峰中最高的一座，卻卓然獨立，險峻異常。

該山山體龐大，三面陡峭，進出之路只有一條，便是沿西坡鯉魚背攀援而上，易守難攻；山路半途有一處險要隘口，緊靠山體，旁臨絕壁，少數人把守就能阻擋大軍通行；隘口與主峰之間是一處長坂，坡緩地肥，可以發展生產，也可藏兵萬人，坂下還有泉水，即使被圍困，生存用水也能解決；山頂上有一突兀巖峰曰佛手崖，如佛掌挺立，是天然的瞭望哨，站在崖頂，山下動態盡收眼底。

如此形勝之地，若在太平年月，便是春季踏春秋季登高的風景區；如遇亂世，便是土匪聚集的淵藪，淪為罪惡的集中營。

該山本為自號為黃虎的本地土匪佔據，立寨名為天勝寨，寨中有數百嘍囉，恰逢高迎祥流竄至此，匪首久聞其大名便以全寨入夥，於是傲來峰便成闖軍的根據地。

高從商洛轉戰到此，一是土匪習性所致，二是戰略盟友如約行動，致使北邊吃緊，他的眼線看得清楚，河南官軍再次全軍北上勤王，機不可失，他覺得被上天眷顧了，又想找機會大幹一場。不幹一場底下人都不答應，怎麼也得一人搶個壓寨夫人回來暖床不是，要不怎麼叫過年呢？

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說完流寇，再說說建虜。在匯合藍旗兵馬和蒙古諸部後，八萬後金軍一路南行，於十一月十二日抵達寧遠城下，比預計晚了兩天，這主要是受明軍佈下的地雷和陷馬坑干擾，次要原因是覺華水師的遠端炮擊。後金兵也想架炮回擊，被官長勸阻了，說上面的意思是儘快南行，既然收到干擾，那就撿敵人火炮轟不到的地方走。建虜的精兵前鋒，一支正黃旗的白甲兵，早在十日就插到寧遠和山海關之間，阻斷了兩城間的陸上聯絡。

朝廷本有意再將秦良玉所部派駐到寧遠以增強防禦，但意見不一，命令還未下達，陸路交通已被阻斷，兵部感覺被建虜的快速騎兵將了一軍，於是緊急調護國軍主力北上，並急召盧象升和吳開先進京。

擁有一支快速的騎兵軍團，是建虜的巨大優勢，也是黃臺及自信的源泉和成功的保證；流寇經過長時間和官軍周旋，也在不自覺地以建虜模式建立自己的騎兵。對步兵為主的明朝軍隊來說，不能主動選擇戰場帶來的挑戰是一個巨大的考驗。