進行堅決的反“清剿”作戰。日軍遭受打擊後，不敢分散配置，只得集中兵力改作“反轉電擊”。

一連幾天，日軍以較大兵力來回運動，二次合擊麻田、桐峪總部機關，五次合擊第二分割槽基於武裝。總部機關在特務團掩護下，每次都巧妙地轉移到安全地帶。

26日，黎城日軍在潞城日軍配合下，“掃蕩”太南地區。27日，劉伯承率師指揮所越過邯長路進至涉縣以東工金莊，指揮反“掃蕩”作戰。他令新編第一旅、第三八五旅主力迅速開到太南，利用太南的險要地形，實行據險機動的伏擊、阻擊，殺傷日軍有生力量。當天，日軍進犯石城地區的先頭部隊百餘人行經煙馱村，新編第一旅第二團一部採取伏擊手段，給日軍以突然、猛烈的打擊，日軍除10餘人逃脫外，其餘全部被殲。該旅與第四分割槽第三十二團結合遊擊集團、民兵，依託虹梯關、老馬嶺等要隘，節節抗擊，前後殲滅日軍百餘人。3月1日，日軍聚集在平順地區，有撤退跡象。

劉伯承判斷日軍經過大山深谷中的連日行軍，已經疲憊不堪，又屢遭打擊，士氣衰落，現在急於歸巢，陣勢必亂，正是進行伏擊和追擊的好機會。

於是，他迅速作出了打擊撤退日軍的部署：派第十四團第一營襲擊微於鎮，牽制該地日軍不使南援。令新編第一旅、第三八五旅、第四分割槽部隊以主力置於平順以南，打擊向長治撤退的日軍。另以一部置於平順以北，防日軍向微子鎮撤退。2日，日軍果然西退長治。新編第一旅、第三八五旅集中4個營設伏於南寨裡。日軍進入伏擊地域，伏擊部隊展開了猛烈的攻擊，各種武器射出的子彈和擲出的手榴彈暴風驟雨般落入敵群裡，打得他們鬼哭狼嚎，死傷200餘人。日軍仗著武器的優勢，拚命突圍逃跑。伏擊部隊乘勝追擊，一部向東追到楊威，對著日軍的尾部一陣猛打。主力則乘勝西進到長治、潞城、壺關一帶敵佔區，乘勢襲擊日偽，摧垮維持會，大大震驚了日偽軍。至此，太行區反“掃蕩”結束。

太嶽區在太行部分部隊的支援下，以小部隊結合遊擊集團、民兵接敵，主力及時轉到外線，打擊日軍側後，襲擊交通線，也粉碎了日軍的“掃蕩”。

這次春季反“掃蕩”，軍民同命艱苦奮戰，太行、太嶽兩區共斃傷日偽軍3000餘人，日軍原定兩個月的掃蕩計劃只一個月就被粉碎。但根據地遭受的破壞和損失也很大。太行第三分割槽司令員郭國言、第六分割槽司令員範子俠等數百人在作戰中英勇犧牲。儀4個分割槽統計即被劫走牲口6000餘頭、糧食近萬石。

劉伯承對二月反“掃蕩”進行了及時的總結。系統地分析了日軍在太平洋戰爭後採取的新戰術，有所謂捕捉奇襲、鐵環合圍、縱橫“掃蕩”、輾轉駐剿、反轉電擊、三角陣勢、夜行曉襲等多種形式。同時對反“掃蕩”的組織、戰鬥勤務、主要戰鬥動作和主要戰術等方面，提出了一系列的對策。特別指明瞭對付日軍合擊、輾轉清剿、反轉電擊的辦法，為今後的反“掃蕩”作戰提供了戰術指導。

5月9日，據內線和偵察報告，長治、潞城、襄垣日軍正在調集兵力，緊急徵集糧草，強證民間騾馬，召集偽組織開會，向老爺嶺等地搶修公路，部署縱深兵力，準備出動“掃蕩”。又據臨汾敵工站訊息：日軍第四十一師團近日調赴德州，行前準備對太嶽區進行“掃蕩”。11日，八路軍總部轉來豫北辦事處的通報：平漢路近日運輸繁忙，大批日軍南來安陽、新鄉後，正在補充糧彈，揚言有大行動。與此同時，太行、太嶽兩區發現有許多敵特、漢奸進入根據地，探查進軍路線和八路軍領導機關及主力兵團的位置。潛伏在根據地內部的間諜也紛紛出動，與外來的敵特、漢奸聯絡和互通情報。

種種跡象表明，日軍新的大“掃蕩”即將發動。12日，劉伯承、鄧小平正式向各旅、分割槽下達了反“掃蕩”命令。

兩天以後，所謂的“第二期駐晉日軍總進攻”發起，首先由第三十六師團7000餘人“掃蕩”太嶽區。15日，日軍奔襲合擊東、西峪地區，企圖捕殲太嶽軍區領導機關和基幹武裝。第三八六旅主力和軍區機關及時轉出外線，內線第十六團及第七七二團一部帶領腹地遊擊集團、民兵不斷打擊搜山“清剿”的日軍。

18日，劉伯承又接到陽城方面送來的情報：日軍盛傳調集7個師團準備40天給養，“掃蕩”晉東南。他立即發電督促太行區各旅、各分割槽作好應急準備，令第三八五旅掩護總部行動。

第二天，日軍集中第三十六師團，第四十一師團，獨立第一、三、四、八混成旅團等共2。5萬人，“