力尋求三野之一部，一舉擊滅，進而擊破其主力，達到收復泰安、濟南之目的。以華中國軍之主力在豫西方面牽制二野，以徐州國軍之主力向三野主動攻擊。

華中國軍，以主力多方牽制二野，阻止其東進，但不與其作真面目的作戰。徐州國軍應以一個綏靖區守備徐州既設工事；以一個綏靖區擔任徐、蚌間護路，並不斷對鐵路兩側進行掃蕩，確保津浦路的安全；另以一個綏靖區為總預備隊。徐州前進指揮部指揮四個兵團，以迅速奇襲之戰法包圍三野之一部而殲滅之，進而擊破其主力，一舉收復泰安、濟南。置攻擊重點於左側方（約三個兵團）。

計劃的作戰指導要領是對華中方面，如二野繞道東進，應適時選擇捷徑，迎頭痛擊，將其阻止於平漢路以西地區；如二野已越平漢路東進，威脅徐州，則應日夜尾追之，協同徐州國軍，將二野包圍于徐州以西地區而擊破之。對徐州方面，如已在袞州、濟寧、大汶口間捕捉三野之一部，應迅速包圍殲滅，不可曠日持久，與之對峙，坐失良機。如對方避免決戰，第一步應將之壓迫於東平、大汶口以北及泗水以東地區，不再深入。第二步作戰計劃即實行“釣魚”戰法（即以一個最堅強的軍選擇一最適宜堅守的據點，留足糧彈，獨立固守，主力驟然撤退，誘惑三野來攻受挫後，再由外線包圍擊破之）。如在國軍攻擊期間二野已東進威脅徐州，即以有力之一部依據韓、棗既設陣地及東平湖、南陽湖間的運河沿岸佔領狙擊陣地，阻止三野南下及西進，以主力�