至東北。1932年2月16日，由板垣徵四郎、土肥原賢二等人指使張景惠等各省漢奸頭目在瀋陽召開“建國會議”，偽“滿洲國”被炮製出籠。3月1日，日本侵華當局假借“滿洲政府”的名義，發表“建國宣言”，宣佈偽“滿洲國”成立，以“大同”為年號，定長春為“首都”。3月9日，溥儀就任偽“滿洲國”的“執政”。板垣徵四郎因此被日本軍界稱為“滿洲國之父”。1937年3月1日，板垣返回日本，任日軍陸軍第5師團長。1937年7月7日，日本挑起盧溝橋事變，發動全面侵華戰爭。板垣徵四郎率第5師團由廣島出發，途經朝鮮釜山，於8月間到達天津，旋即向平綏鐵路沿線地區發動進攻。9月初，板垣師團侵入察哈爾省境內，並向山西長城一線推進。10月初，板垣率第5師團部參加中日忻口會戰和太原會戰，11月9日，攻陷太原。此間，板垣曾以一部分兵力由淶源向平漢線進攻，於10月6日攻至保定和高碑店附近。由於他的所謂赫赫戰功，板垣徵四郎又被稱為是日本陸軍的頭等悍將。第5師團，也稱廣島師團，同時也是當時日本陸軍常設師團裡的唯一的摩托化師團，其部隊的裝備在當時亞洲各國軍隊裡，屬於佼佼者，號稱日本的鋼軍。歷史上，就是第五師團的部隊，在朝鮮漢城南面的成歡驛打響了甲午戰爭的第一槍。可以毫不客氣的說，這支部隊的身上到處都沾染著中國人民的鮮血，是中國人的死敵。

臨沂是徐州東北的要地，如果有失，徐州將暴露在機動能力超強的敵精銳部隊的面前，我軍將全域性被動。面對這樣的一個老奸巨滑又兇猛剽悍的對手，第五戰區的李長官無奈之下，只能調動原先在江蘇海州（即現在的連雲港）擔任海防任務的龐炳勳部第三軍團，在臨沂建立多道防禦陣地，進行逐次抵抗，要求務必拖住敵軍，擋住日軍第5師團的正面攻擊，等待從南線抽調機動兵力馳援。

龐炳勳部第三軍團，雖然部隊的架子很大，實際上第三軍團只有一個四十軍，該軍轄第三十九師，第三十九師轄第一一五、第一一六旅2個旅，每個旅下屬兩個團，加上第三軍團直屬一個團，整個第三兵團只有五個團的部隊。而且，龐炳勳部是在中原大戰期間背叛老長官馮玉祥，投靠蔣介石的原西北軍部隊。蔣介石在收編龐炳勳部以後，雖然給予龐炳勳中將加上將銜，同時把他的部隊升格為軍團，但是卻沒有給予對應的編制。軍政部在發放軍餉，補充軍需方面，也把他們當作雜牌部隊看待。所以，部隊的武器裝備遠不能和中央軍相提並論，不少士兵手上還是老掉牙的漢陽造，老套筒，甚至還有沙皇時期的水連珠。唯一還能提得上的就是，第三軍團兵員多是河北人，燕趙之地多勇士，尚武之風盛行，部隊裝備差，就用大刀補上，所以，第三軍團的近戰能力不弱。

龐炳勳，綽號龐瘸子，接到命令以後，迅速帶領部下萬餘人，從海州晝夜兼程步行數百里，趕在日軍前面到達臨沂。一到臨沂，龐炳勳就帶領部下，在城外設多處前進陣地，用於對日軍進行逐次抵抗。龐給李長官立下了“城存我活，城失我亡”的軍令狀，雖剩一兵一卒也要奮戰到底，為了決心保衛臨沂，軍部從離城十里的周莊移至城內。由三九師劉師長、一一五旅黃旅長率二二九團、二三0團和迫炮營在城內守城，馬法五副軍長率一一六旅二三一、二三二團、補充團在城外佈防。

日軍第五師團，挾在華北連勝之勢，根本不把臨沂方面的中國守軍放在眼裡。2月21日，日軍第二十一旅團長板本順率三個步兵聯隊，一個炮兵聯隊，一個騎兵大隊，輜重、工兵部隊以及劉桂堂的偽軍，共約兩萬人馬，向臨沂攻擊前進。

蔣介石得到日軍由膠濟路南下的訊息，十分緊張。2月27日清晨，他乘一架美式小型飛機，匆匆飛抵徐州。李宗仁、徐祖貽等幾十位高階將領到機場迎接。

蔣介石一下飛機，李宗仁首先迎上去，向他敬禮，客氣地說：“委員長辛苦，委員長日理萬機，夜以繼日地為全國抗日操勞，還親臨徐州視察指導，屬下十分感動。”

蔣介石一邊走，一邊說：“我是為你的安全著想，不來一趟不放心啊。敵人的目的是進攻徐州，徐州十分危險。我多次在電報中要你將戰區司令部移向河南駐馬店，或者到安徽的太和縣也可以嘛，可你就是遲遲不動。你如叫我對你作什麼指示或者說說你的毛病，你就是不注意自己的安全。”

對蔣介石的這種客套話，李宗仁淡淡地一笑，然後說：“委員長太關心了，我的命值幾個錢？我的最大要求就是在委員長指揮下，得到更多的兵力補充，爭取打更多的勝仗！”