。近向瀏東逃竄，企圖聯絡朱毛，再次猖獗”，①如在月底予以“徹底肅清者，即給獎金3萬元，以示酬庸”，而“剿辦不力”者，則“定予從嚴撤懲，決不寬貸”。在重賞兼督責下，湘軍10餘個團在平江、瀏陽集結，向紅五軍撲來。

彭德懷吸取守衛平江的教訓，避免同優勢敵人硬拼，揮師江西，攻佔修水，消滅守軍一個營和民團二三百人。在修水建立了臨時縣工農兵蘇維埃政府，堅持9日。南昌當局調一個團及兩個步兵營來襲，紅五軍放棄修水城，經銅鼓退守平江黃金洞。

這時，中共湖南省委指示紅五軍避免與敵主力部隊作戰，設法與井岡山紅四軍取得聯絡。彭德懷、滕代遠遂率部向瀏陽、萬載邊界進發。

9月6日，紅五軍南下至萬載時，遭到魯滌平部兩個團的襲擊，上井岡山的計劃未能實現，在平江、修水、銅鼓邊界一帶休整。一面派工作隊發動群眾進行土地革命，建立蘇維埃政權；一面在部隊中進行整頓，清洗反動軍官，吸收表現堅定的人入黨。根據五軍軍委決定，五軍取消團、連番號，編為5個大隊和1個特務隊。

隨後，彭德懷、鄧萍率4個大隊向鄂南通城、通山、九宮山地區發展，由於未找到地方黨，從九宮山一帶又返回平江黃金洞。途經渣津時，殲滅江西朱培德一個憲兵營和當地地主武裝。

在與敵人周旋的過程中，彭德懷總結了硬拼失利的教訓，改用“同敵人打圈子、打推磨（盤旋）仗”戰術，“經常跳在敵人側後方，使敵摸不著頭腦，弄得敵人疲憊不堪”。他體會到：“在反革命高潮時”，“只有領導下決心與群眾同甘苦，同生死，集中力量作盤旋式的遊擊才能渡過難關”。②“中國交通道途不便，尤其是西南各省多山，我們的部隊輕便、行動敏捷，敵則反之”。“敵人兵力較少，我就打他，較多我就避免”，“這是我們多次得來的經驗”。③這與毛澤東的游擊戰術思想可謂不謀而合。

紅五軍在撤出平江後的3個月游擊戰爭中，打了許多次仗，消滅了大批敵人，攻佔過銅鼓、修水等10餘個重要縣鎮。這是紅五軍所經歷的最為艱難的時期之一。在這3個多月的轉戰中，減員1000餘人，張榮生、李力英勇犧牲。張榮生彌留之際還說：“共產黨的事業一定會勝利。”由於環境險惡，一些意志薄弱者或投機分子，也相繼離隊或叛變。原獨立五師一團二營營長、後任紅五軍四團團長的陳鵬飛雖同情工農，但委實忍受不了那種艱苦，彭德懷並不強留，聽其告別回家了。四大隊隊長李玉華假傳軍長命令，以打民團為名拉著全隊逃跑了。最嚴重的是一大隊隊長雷振輝（起義前為三營營長）的叛變。雷振輝與李玉華串通一氣，李叛逃後，彭德懷命人將雷監視起來。翌晨，隊伍集合出發前，彭德懷講話，雷振輝突然奪過警衛員薛洪全的手槍，對準了彭德懷。千鈞一髮之標，身材魁梧的新黨員黃雲橋，一手扳倒雷振輝，一手拔槍，將雷擊斃。許多人幾乎驚呆，彭德懷面不改色，繼續講話說：“3個月的轉戰，我們受到很大損失，我們的處境是艱險的，但我們起義是為了革命，幹革命就不能怕苦、怕流血犧牲，今天如果誰還想走，可以走”。“就是剩我彭德懷一個人，爬山越嶺也要走到底！”④彭德懷堅定的目光，斬釘截鐵的語言穩定了隊伍，—聲號令出發，沒有人離隊。

10月，滕代遠以湖南省委特派員名義，在銅鼓幽居召開湘鄂贛邊5縣（平江、瀏陽、修水、銅鼓、萬載）縣委和紅五軍軍委聯席會議，總結經驗教訓，研究進一步開展鬥爭的計劃。彭德懷在會上主張紅五軍要以井岡山為榜樣，反對亂燒亂殺的盲動主義和宗派主義。會議決定建立中共湘鄂贛邊界特委和根據地，徵調幾個中心遊擊隊與紅五軍合編，組建成3個縱隊和1個直屬特務大隊（共11個大隊）。會議選舉滕代遠為邊界特委書記，彭德懷為特委委員。

會後，彭德懷、滕代遠率一、三縱隊向南進發，準備與紅四軍取得聯絡；黃公略率二縱隊留湘鄂贛邊界堅持游擊戰爭。南進部隊800餘人，沿途發動群眾打土豪，組織游擊隊，紅軍也得到補充。轉戰中，紅軍指戰員衣服襤褸不堪，也無錢無暇縫製冬衣，就穿著打土豪沒收來的各種式樣的衣服。隊伍中有戴禮帽的，有穿馬褂的，有穿呢大衣的。形色各異，信念則一——上井岡。

彭德懷後來回憶說：早在1927年冬，他就注意了井岡山。平江起義勝利後，就想“打通湘東與贛西朱毛取得聯絡”，“造成羅霄山脈整個的割據，促成湘鄂贛粵四省的總暴動”⑤。他認為，在同擁有現代化交通運輸和通訊聯絡手段的敵軍作戰，沒有根據地是