*隊的慌亂。緊接著，B集團軍群的裝甲部隊趁亂髮起了猛攻。

由於德國空降部隊突然襲擊，很快已經佔領了查爾斯指揮的北方集團軍群的後方各個要道，使得德軍B集團軍群的大反攻作戰進展的極為順手。

德軍B集團軍群對在荷蘭和比利時邊境協約**的猛烈攻擊，致使集結在這裡的英法荷比挪等國的主力部隊無法從火線上撤離，被德軍死死的咬住了。

從馬斯河方向突破的德軍裝甲部隊和機械化步兵師快速向亞眠方向推進。由於查爾斯的北方集團軍群主力都被德軍B集團軍牽制在了荷蘭和比利時的邊境上，查爾斯很清楚，一旦他的主力迅速撤離，那麼德軍B集團軍就會猛撲上來，追著他的屁股猛打，那樣的話整個北方集團軍群將陷入極其危險的境地，因此查爾斯只能電令亞眠守軍死守待援，而他則急忙在比利時和荷蘭邊境上構築防禦陣地，好讓北方集團軍群主力能夠抽身出來回援亞眠。

但是，亞眠的協約國守軍不足一個師，而撲來的德軍卻是兩個裝備jīng良的裝甲師和八個摩托化步兵師，不論兵力、裝備還是戰鬥力，亞眠守軍都不是德軍的對手。

24rì清晨，亞眠守軍僅僅堅持了不到四個小時便被德軍打垮了，蜂擁進入亞眠的德軍血洗了殘餘協約**隊，並瘋狂的掃shè亞眠平民，造成血腥的白sè恐怖。

亞眠是查爾斯的北方集團軍群的老巢，亞眠失守，等於斷了北方集團軍群的退往法國巴黎的退路，而且穿插迂迴的德軍很快將對查爾斯集團軍形成包圍之勢。

查爾斯頓時膽寒，當即調整部署，準備向敦刻爾克方向撤退，並要求英國zhèng　fǔ迅速組織船隊把英國遠征軍接回英國去，因為查爾斯已經預料到協約國將丟掉法國戰場了。

德軍B集團軍群吸引了查爾斯的�