查爾斯頓時膽寒，當即調整部署，準備向敦刻爾克方向撤退，並要求英國zhèng　fǔ迅速組織船隊把英國遠征軍接回英國去，因為查爾斯已經預料到協約國將丟掉法國戰場了。

德軍B集團軍群吸引了查爾斯的北方集團軍群主力時，勒布的C集團軍群也迅速向從馬奇諾防線攻入德國阿爾薩斯方向的協約國南方集團軍群擺開了架勢。他們的作戰目的不是擊潰考斯特的軍隊，而是牽制住他，使其無法退入馬奇諾方向。等待突入法國腹地的古德里安集團軍群從背後佔領馬奇諾方向，然後再前後夾擊徹底消滅考斯特集團軍群。

勒布在考斯特的對面的佯攻作戰表演得非常成功，使得考斯特無法從阿爾薩斯撤軍，面對英法大本營多次催促讓他儘快撤回馬奇諾防線的命令，考斯特不甘心就這樣突出嘴裡的肥肉——阿爾薩斯，因為這個地方寄託了法國人大半個世紀的jīng神枷鎖，這導致斯考特所部從阿爾薩斯撤回馬奇諾防線時猶豫不決。

2月25rì凌晨，德軍擔任西路主攻的倫斯德A集團軍群向比利時的查爾斯集團軍群實施主要突擊。進攻僅六個小時，擔任斷後的查爾斯四個軍就被擊潰，剩下一個軍另一個旅不戰而降。

德軍裝甲叢集長驅直入，其威力與速度是戰爭史上聞所未聞的。法國陷入驚慌失措之中。

2月27rì清晨，法國總理雷諾沮喪地給英國首相丘吉爾打電話說：“這一仗我們恐怕要打輸了。”

丘吉爾驚得目瞪口呆：“我簡直不明白，運用大量快速裝甲部隊進行襲擊會引起這樣劇烈的變革。明明是我們在進行全線大反攻作戰的，這會兒卻變成了德國人對我們進行全線大反攻，這實在太匪夷所思了！”

為進一步探明戰局真情和給已經感到絕望的法國領導人打氣，3月1rì，丘吉爾從倫敦急飛巴黎。他一見到法總理雷諾和英法聯軍總司令甘末林，他就立即意識到局勢比他想到的還要糟得多，因為他們每個人臉上都是灰溜溜的。

丘吉爾問甘末林：“戰略預備隊在哪裡？”

甘末林搖搖頭，聳聳肩，說：“沒有戰略預備隊！”

丘吉爾聽後頓時傻了眼，他終於知道問題的嚴重xìng了。

“請中華帝國參戰吧！”雷諾苦著臉道：“我想只有這個辦法了！”

丘吉爾擺擺手道：“不行！這個時候求他們，只能促使他們對我們落井下石。”

甘末林說道：“以我看，中華帝國的戰略不會是那樣的。他們應該明白，幫我們要好過幫德國人，如果我們是狼，那德國人就是老虎。”

丘吉爾嘆口氣道：“就算求中華帝國幫忙，也不能是現在。我們至少先穩住局勢，這樣才能有本錢跟中華帝國談判，否則我們戰敗了，除非中華帝國腦子進水了才會加入戰敗國對戰勝國開戰。”

雷諾明白丘吉爾的意思，於是道：“我們計劃遷都，巴黎肯定守不住了，我們遷到波爾多去，還有三分之二的法國國土，還有馬奇諾防線在，我們不會戰敗的。”

丘吉爾回到倫敦，立即命令外交部迅速跟中華帝國談判，他指示道：“跟中華帝國好好談，必要時我們可以加入大中華共榮圈，甚至犧牲更多。”

丘吉爾已經不看好法國了，因為他很清楚法國的jīng銳zhōng　yāng集團軍群已經沒了，隨著北路集團軍群準備從敦刻爾克撤回英國，法國境內的協約**隊不超過70萬人，且沒有jīng銳可言，根本擋不住數百萬德軍的瘋狂進攻。

古德里安的第19裝甲軍的推進速度不但令協約**措手不及，而且也令德軍統帥部不安，克萊斯特曾兩度下令古德里安暫停前進，但他不惜以辭職抗爭。禁令解出後，他的速度比以前還快，以至於在路上遇到一股股潰散的法軍士兵，都不願耽擱時間下車去俘虜，僅用擴音器喊：“我們沒有時間俘虜你們，你們要放下武器，離開道路，免得擋路。”

3月6rì，古德里安督促手下的3個裝甲師向西轉進，目標是直抵英吉利海峽東岸的敦克爾克地區。

7rì，古德里安命令第10坦克師向敦克爾克前進，第1坦克師向加來前進，第2坦克師向布洛涅前進。古德里安深知，他所在的A集團軍群構成的從sè當到法國西海岸的進攻線，已經切斷了法軍從北部南逃的退路。而北面包克的B集團軍群已收復了荷蘭及比利時東部，70萬餘英法聯軍主力的左翼實際上已處在德軍的深遠包圍之中。眼下對方得以逃脫的唯一希望就在包括敦克爾克在內的法國北部的幾個海港