清末宣統年間攝政王載灃集中兵權於皇室中央，組織禁衛軍而自為統帥一樣。模範軍預定先成立兩個模範師，中級軍官儘量用留學生，下級軍官則用軍官生和速成生。

原來北洋軍的軍官來源，多是天津武備學堂和北洋各軍事學堂的畢業生，這些學堂一直是段祺瑞負責。袁克定籌編新軍計劃中，軍官來源改用保定軍官學校和陸軍速成學校的畢業生。保定軍官學校和天津武備學堂一樣，都是在清末創立的，袁不願段多樹力量，保定軍官學校的校長總是親袁派，一次他未經和段商量，便派蔣方震為校長，因此保定軍官學校的經費種種，多受到陸軍部的留難。蔣方震不勝其煩，竟在校長任內自殺，幸被搶救但堅決求去。袁乃改派蔣為總統府軍事參議，段這時還兼總統府軍事處長，餘恚猶在，竟拒發委任狀，蔣遂不能到差。

袁不願太刺激段和一般北洋舊人，因此把模範軍縮小為模範團，模範團的性質與規模都和模範軍不同，它好像是一個軍官訓練班的擴大，派王士珍為模範團籌備處處長　，直隸於統率辦事處。用北方人又是北洋宿將來籌備，是袁避免引起北洋舊人的反感。

民國3年10月23日正式成立模範團，團址設在西城旃檀寺，袁世凱自兼團長，以曾任赤峰鎮守使的陳光遠為團副，王士珍、袁克定、張敬堯、陳光遠為辦事員，團本部設在北海。模範團的成立最使段祺瑞不愉快，最明顯的是袁家父子不放心段在北洋軍中的堅固力量，因此另立新軍以代替北洋軍。可是，袁以北洋軍為本錢起家，如今天下還未完全底定，即欲取消北洋軍，這是袁一生最失策之處。

因為很明顯的，模範軍的成立，是袁家班“大圈圈中的小圈圈”。

模範團成立後，士兵由北洋軍各師下級軍官中抽調，駐在上海的第四師就被抽調了490人，又由蔭昌自保定軍官畢業生中抽調直、豫、吉、奉各省籍貫280人為中下士，以北洋軍各師中的上級軍官為該團下級軍官。袁預定模範團分作五期訓練　，每期訓練半年，每期可產生四旅的新軍軍官，暫以訓練十師的模範軍官為目標。第一期訓練成熟後，袁特設“新建陸軍督練處”，成立拱衛軍步兵四旅，炮兵一團，騎兵一團，機關槍營一營、輜重營一營。模範團的軍火都是購自德國的最精良武器彈藥。

第二期以袁克定為團長，陸錦為團副。克定自作聰明，特挑選一批中學以上學生與各師下級軍官配合訓練，畢業後因程度不夠，僅能成立兩旅。第一期成立者在後來編為第十一、十二兩師，以李奎元、陳光遠為師長（袁死後拱衛軍名義取消，編入正式陸軍內）。第二期成立者後來僅編為第九師一師，以陸錦為師長。

民國3年10月27日，保定軍官學校第一期學生舉行畢業典禮，袁世凱派陸軍上將、總統府侍從武官長蔭昌為代表，前往該校頒發畢業證書，每人頒贈軍刀一把，畢業文憑用的是大總統的名義。

袁每星期必乘馬至模範團觀操一次，觀操時必召集軍官訓話，各級軍官升級時一定要到總統府向袁叩頭謝恩，凡是在模範團受訓的官兵一定要舉行效忠宣誓。誓詞共有八條，誓文是：“服從命令　，盡忠報國，誠意衛民，尊敬長上，不惜性命，言行信實，習勤耐勞，不入黨會。誓願八條，甘心遵守，違反其一，天誅法譴。”民國4年1月13日，第一期全體團員均到關岳廟宣誓，袁特派蔭昌監誓，由模範團團副陳光遠宣讀誓詞，每讀一句，全體團員則隨聲朗誦。

模範團到拱衛軍的籌組，是袁父子決心自己掌握軍隊的重要措施，過去袁只過問北洋軍的上級幹部，而下級軍官則是段所負責部署，段既被冷擱一邊，袁父子便進一步控制模範團的下級軍官，因此模範團中無論頭目升排長，或排長升連長，＇奇·書·網…整。理'提。供＇均必須謁袁叩頭，袁亦必敦敦教誨如何忠於職守，效忠長官，這是袁不僅要拆段的臺，並且要切實掌握下級軍官的辦法。這是不是聰明的辦法呢？從前宋太祖杯酒釋兵權，是在帝業已成之後，而袁竟不待天下真正一統便倉促行之，這不僅使段寒心，亦讓整個北洋各師高階軍官都有兔死狐悲的同感。

袁待部下能抓人心，卻不信人，還疑忌人，他的特務工作有所謂三套頭：就是派甲（心腹）去監視乙（政敵），另以丙去尾隨甲之後以監視甲的行動。袁連對最心腹的兩員大將馮國璋和段祺瑞都無時不用心機的。

袁有一位家庭女教師——宜興女子周砥（號道如），是天津女師附設女子高小的教師，年近40尚雲英未嫁，在袁家甚得人和，袁對周印象甚佳　，相處頗洽。第二次革命後，袁忽然想到