等人在壽陽操練軍隊，以便分散梁朝在朐山的兵勢。盧昶本是一個儒生，不熟悉軍旅事務。朐山城中的糧食和柴火全都用盡了，傅文驥獻城投降；十二月庚辰（十九日），盧昶帶兵先逃跑了，其他各路軍馬都相繼潰散，正好天下大雪，兵士凍死以及凍掉手腳的有三分之二，馬仙追擊，大獲全勝。二百里之間，殭屍遍地，北魏兵卒倖免於難者僅佔十分之一二，梁朝軍隊收繳到的糧食、牲口以及各種器械，不可勝數。盧昶單人匹馬逃跑，丟棄了節傳、儀衛之具。到了郯城，他借用了趙遐的節傳顯自己的軍威，以掩飾自己的失敗。宣武帝命令黃門侍郎甄琛騎驛馬去把盧昶鎖拿到洛陽，仔細查問他慘敗的狀況，最後盧昶和趙遐全被免官。只有蕭寶寅把軍隊完整地帶回。

盧昶之在朐山也，御史中尉遊肇言於魏主曰：“朐山蕞爾，僻在海濱，卑溼難居，於我非急，於賊為利。為利，故必致死以爭之；非急，故不得已而戰；以不得已之眾擊必死之師，恐稽延歲月，所費甚大。假令得朐山，徒致交爭，終難全守，所謂無用之田也。聞賊屢以宿豫求易朐山，若必如此，持此無用之地，復彼舊有之疆，兵役時解，其利為大。”魏主將從之，會昶敗，遷肇侍中。肇，明根之子也。

盧昶在朐山之時，御史中尉遊肇對北魏宣武帝說：“朐山彈丸之地，偏處海濱，地勢低下，異常潮溼，難以居住，對於我們不是急用之處，而對於賊敵則是非常有用的。正因為對他們有用處，所以必定要拼死相爭；對我們用處不大，所以不得已而交戰。以不得已之眾抵抗拼命的軍隊，恐怕拖延時日，耗費甚大。假使能得到朐山，徒然地導致雙方互相爭奪，終將難以保全，正所謂無用之地。聽說賊敵屢次提出要以宿豫交換朐山，如果真是這樣的話，用這塊無用之地，換回來那塊過去就屬我們所有的疆域，兵戈之爭頓時化解，其益處是非常大的。”宣武帝準備要照此行事，恰恰盧昶戰敗，就提升遊肇為侍中。遊肇是遊明根的兒子。

馬仙為將，能與士卒同勞逸，所衣不過布帛，所居無幃幕衾屏，飲食與廝養最下者同。其在邊境，常單身潛入敵境，伺知壁壘村落險要處，所攻戰多捷，士卒亦樂為之用。

馬仙作為將帥，能同士卒們同甘共苦，穿的衣服都是布帛製成，住的地方沒有幃幕衾屏，飲食與僕人、馬等最低下者同樣。他鎮守邊境，常常隻身潛入敵境，偷偷察看壁壘村落險要之處，打仗大多能獲勝，士卒們也樂於為他賣力。

＇12＇魏以甄琛為河南尹，琛表曰：“國家居代，患多盜竊，世祖發憤，廣置主司、里宰，皆以下代令長及五等散男有經略者乃得為之。又多置吏士為其羽翼，崇而重之，始得禁止。今遷都已來，天下轉廣，四遠赴會，事過代都，五方雜沓，寇盜公行，里正職輕任碎，多是下材，人懷苟且，不能督察。請取武官八品將軍已下幹用貞濟者，以本官俸恤領裡尉之任，高者領六部尉，中者領經途尉，下者領里正。不爾，請少高裡尉之品，選下品中應遷者進而為之，督責有所，輦轂可清。”詔曰：“里正可進至勳品，經途從九品，六部尉正九品，諸職中簡取，不必武人。”琛又奏以羽林為遊軍，於諸坊巷司察盜賊，於是洛城清靜，後常踵焉。

＇12＇北魏任命甄琛為河南尹，甄琛上表說：“國家在代京建都之時，盜竊成患，世祖皇帝為此而發憤，廣置主司、里宰，全都讓代京令長以下及五等散男中有謀略者來擔任。又多置吏士做他們的羽翼，非常重視他們，盜賊方才得到禁止。自從遷都以來，交往擴大，四方來會，已經遠遠超過了代都，而五方崐雜沓，寇盜公然行事，里正職位輕，事務瑣碎，擔任其職的大多是才能低下者，人人抱著苟且之心，不能起到督察的作用。請求挑選武官中八品將軍以下而又有才幹且品行端正熱心辦事的人，讓他們享受原來官職的俸祿和恤親之祿而擔任裡尉的職務，高者領六部尉，中者領經途尉，下者領里正。不然的話，也可以稍微提高裡尉的品級，選下品中應該提拔者晉升擔任，只要有人專門負責督管，京城的治安即可好轉。”宣武皇帝詔令：“里正的品級可以升到勳官初品，經途尉為從九品，六部尉為正九品，從諸職中選拔，不必由軍人來擔任。”甄深又上奏請把禁衛軍作為遊軍，讓他們在各坊巷中巡邏檢查盜賊，於是洛陽城馬上變得清靜了，這種辦法在後代也得到因襲。

＇13＇是歲，梁之境內有州二十三，郡三百五十，縣千二十二。是後州名浸多，廢置離合，不可勝記。魏朝亦然。

＇13＇這一年，梁朝境內有二十三個州，三百五十個郡，一千零二十二個縣。這以後州名越來越