況達到了預定的標準、或者一方實質上履行了合同約定的義務，雙方就必須在約定的時間實施交易。否則，交易雙方有權退出交易，亦即常說的合同解除。可以這樣說，制定繁瑣的公司併購程式的唯一目的就是為了最終交易的實施，即使雙方或其中一方並沒有完美無缺地履行合同，但只要滿足了特定的要求，交易就必須實施完成。這樣的規定對於交易雙方都有益處。

4。賠償責任。對於兼併交易對手在履行合約的過程中做的不足的地方，也有相應的條款作出了規定。合同可以專設條款對因對方輕微違約而受到的損失透過降低或提高併購價格等途徑來進行賠償。對於目標公司的經營、財務狀況等差異，也可以透過上述途徑來解決。這樣做使得雙方在客觀情況發生變化時仍能保持交易的公平。

四、披露表。

這裡的披露表是為了降低雙方風險而設計的。如同“限制賠償”一樣，目標公司並不想使自己一方承擔過多的賠償責任，這就需要目標公司儘可能多地露有關目標公司的資訊並留下相關的證據，即披露表。在披露表中，目標公司將其提供給收購公司的資訊一一羅列，如目標公司的所有合同履行情況、已經發生的訴訟和可能發生的訴訟、土地使用權的剩餘使用年限等等，從而證明上述事實風險已經被雙方考慮在併購價格之內，並將披露表所涉及的全部風險轉嫁給收購公司。

通常，收購公司也願意接受這樣的風險轉移，因為目標公司披露的資訊越多，收購公司在價格上要求對方讓步的理由也就越充分。所以，目標公司在披露資訊時也要考慮這一影響，在某些情況下為了保證成交價格而寧願承擔一定的風險。因為不管在任何時候，風險都是和收益成正比的。那麼目標公司在披露資訊時就應當根據對方的交易目的和心態來決定所要披露的內容，在合理的交易價格下儘可能多地對自己所關注的風險予以避讓。

五、保密協議。

在併購交易中，雙方所交換的資訊必然涉及到各自的技術秘密、商業秘密、未來規劃、客戶名單、併購的談判過程等等。這些資訊的洩露將會對有關一方造成不可彌補的損失，尤其是在併購失敗的情況下。因此，保密協議就成為併購交易過程中一個必不可少的法律檔案。它的內容主要包括保密資訊的範圍、使用限制、交還或銷燬以及違約賠償等。因此除了併購協議本身所包含的保密條款外，交易雙方在談判前期訂立保密協議也至關重要。因為只有這樣做才會將由於併購資訊洩露使賣方處於不利地位的風險，尤其是併購失敗對目標公司與其他收購物件繼續談判的不利影響有效地降低。

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11。1我國投行開展併購業務的前途展望（1）

影響我國投資銀行併購業務競爭力的內在約束

在近幾年，我國金融企業越來越多的參與企業併購業務，但主要是由證券公司和基金公司作為主要的併購財務顧問來參與的。中國的金融企業參與企業併購重組的首要問題是這些參與兼併交易的金融類公司並不是真正意義上的投資銀行，參與兼併業務的經驗不足，沒有充分發揮其應有的作用，在併購交易中所提供的諮詢服務質量有待提高。

首先，參與併購的企業並未充分認識到在併購交易中聘請財務顧問和中介機構的重要性，認為財務顧問和中介機構沒有必要參與併購重組。在併購業務中，大多數進行併購的企業沒有聘請金融企業來作為其有關該併購交易的財務顧問。具體兼併交易中的實施人員不夠專業，多為由企業臨時向各內部部門抽調而來。就參與兼併交易的金融企業而言，其負責兼併交易的人員的協同性較差。因為大多數基金公司和證券公司的兼併收購部門培養的人才沒有足夠的業務特長和組織能力，並且嚴重缺乏經驗。從而不利於金融企業在兼併業務方面建立自己的品牌和獲取經濟利益。由於人力資源的限制，中國目前的投資銀行對國內產業和技術發展趨勢、企業發展戰略、併購戰略與方式缺乏系統而深入的認識，因而在企業本身不能制定合理的併購目標和併購戰略的條件下，不能為企業提供必要的兼併重組服務。缺乏行業和客戶資料庫。此外，國內大多數金融類企業沒有建立行業和客戶資料庫，經驗的積累沒有系統性，而領先的投行和諮詢公司在做專案建議書時，多數資料來自日積月累的資料庫，所以資訊的時效性較差，影響兼併的效果。

其次，各級政府行政干預仍然過多，影響併購活動的績效。我國現階段的企業併購背後有政府的影子。過多的政府幹預造成企業的併購的盲目性，和兼