數較少和規模較小的，可以設1名執行董事，不設董事會。”由此可見，中國有限責任公司的董事會具體人數由公司根據實際情況在章程中確定。

（2）董事的任期及董事長關於董事的任期，《公司法》第47條規定：“董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。”這與西方公司法對董事的任期無限制性的規定是相適應的，有利於董事會組成人員的穩定及調動董事的積極性，在工作中對公司勤懇敬業。

根據中國《公司法》第45條規定，對於設有董事會的有限責任公司，董事長為公司的法定代表人；第51條規定，對於不設董事會的有限責任公司，執行董事為公司的法定代表人。

（3）董事會會議的通知、召集與決議董事會會議主要解決有關公司的生產經營問題，是董事會實施對公司的領導權和決策權的場所。各國立法規定，召開董事會會議前，必須給董事發出通知，或半個月前或一個星期前或“在足夠的時間”內送達。《公司法》規定，召開董事會會議，應當於會議召開10日前通知全體董事。

對董事會會議的召集人和主持人往往也在法律中有所規定。《公司法》第48條規定：“董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。1／3以上董事可以提議召開董事會會議。”

對於董事會會議決議，與股東會一樣，也分為普通決議和特別決議。決議的透過方式多采用一人一票的形式。《公司法》規定：董事會的議事方式和表決程式，除法律有規定的以外，由公司章程規定。此外，董事會應當對所議事項作出的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

（4）董事會的職權董事會的主要職權體現在對公司重大問題的決策權。《公司法》第46條明確規定：“董事會對股東會負責，行使下列職權：①負責召集股東會，並向股東會報告工作；②執行股東會的決議；③決定公司的經營計劃和投資方案；④制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；⑤制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；⑥制訂公司增加或者減少註冊資本的方案；⑦擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案；⑧決定公司內部機構的設定；⑨聘任或者解聘公司經理（總經理）（以下簡稱經理），根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；⑩制定公司的基本管理制度。”

對比有限責任公司董事會與股東會的職權，可見，董事會的主要任務在於將公司的經營方針具體化，提出專門業務事項的方案、措施，由股東會討論透過；而對公司管理機構的設定，高階管理人員的任免及報酬，公司的基本規章行使實際權力，可以直接決定和負責。因此，董事會是在股東會的領導下，主管目標，方針的措施制訂與實際執行的機構。

C、公司經理公司經理或總經理，是有限責任公司負責並控制公司及其分支機構各生產部門或其它業務單位的高階職員，對公司事務進行具體管理，並能全權代表公司從事交易活動。

總經理必須服從董事會的所有決議和指示，並使之在公司的生產經營活動中得以有效的貫徹和執行。在西方國家，總經理的具體許可權範圍一般在公司章程中規定，而中國對此更為重視，直接以法律的形式予以確定。

根據西方國家公司發展的經驗教訓，參考國外的規定，《公司法》第50條明確具體地規定：“有限責任公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設定方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；（6）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；（7）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。”

可見，經理是董事會領導下的具體執行部門，更直接地參與和管理公司的業務活動。

D、監事會監事會又稱監察人，是對董事會執行業務活動實行監督的機關。對於有限責任公司，監事會在西方公司法中被視為公司的任意機關，即可以設定也可以不設定，或達到一定的條件才必須設定。

（1）監事會的組成和任期根據中國《公司法》第