議，必須經代表2／3以上表決權的股東透過。”可見，《公司法》已明確了特別決議的內容。

對於股東會作出的決議，一般要求書面形式。《公司法》第44條第2款規定：“股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。”

這樣規定，便於股東瞭解和查閱，利於防止糾紛的發生和股東權利的保障。

（4）股東會的職權股東會作為有限責任公司的權力機構，根據《公司法》第38條規定，其職權主要是：①經營方針和投資計劃決定權；股東會可透過決議決定公司的發展戰略、目標和措施。

②選舉和更換董事權；股東會有權依公司章程規定的董事選任條件選舉和更換董事會組成成員，並決定有關董事的報酬事宜。

③選擇和更換監事權；股東會只有權依規定選舉和更換由股東代表出任的監事並決定其報酬事項，而對監事會中的職工代表無權選舉和更換。

④審批董事會報告權；董事會在股東會的領導下工作，直接對公司的日常生產經營活動進行領導和管理，因此，股東會有權對董事會提出的各項工作報告進行審議批准，符合要求的，予以透過。

⑤審批監事會或監事的報告權；監事會或不設監事會而設的監事對公司高階職員及公司的業務執行有監督義務，因此，股東會有權對其提出的各項工作報告進行審議批准，切實加強公司的內部監督，保證合理的監事人選和合法的業務活動。

⑥審批公司年度財務預算、決算方案權；對於董事會制訂的公司年度預算、決算方案，股東會要進行審議批准，使股東瞭解公司的發展前景。

⑦審批公司的利潤分配方案和彌補虧損方案權；股東會對董事會制訂的公司利潤分配方案和彌補虧損方案進行審議，使股東對公司的生產經營狀況及經濟效益情況有所掌握。

⑧對公司增加或者減少註冊資本作出決議權；對於有限責任公司，註冊資本的增減須經2／3以上表決權的股東透過才能使決議生效。

⑨對發行債券的決議權；公司成立後，可向社會公眾發行債券以籌集資金。股東會有權決定是否可行。《公司法》第159條規定：“國有獨資公司和兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，為籌集生產經營資金，可以依照本法發行公司債券。”即，並非所有的有限責任公司都可以發行債券。

⑩對外轉讓出資的決議權；股東若向公司股東以外的人轉讓出資，須經股東會對此作出決議，全體股東的過半數同意才能實現。

⑾對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項的決議權；以上事項，事關有限責任公司的生存和發展，須經代表2／3以上表決權的股東透過。⑿對公司章程的修議權。作為規定公司方向及重要事項、組織機構原則的公司章程，是公司各部門權利、義務、職責的規定，其修改決議，為公司股東會的特別決議，須經代表2／3以上表決權的股東透過。

B、董事會有限責任公司的董事會是公司法人組織的領導和管理機構，是公司經營決策和業務執行機關，是公司對外進行生產經營活動的全權代表，公司的所有內外事務和業務都在其領導下進行。

（1）董事的選任和人數董事是由股東會選舉產生的，代表股東對公司的業務進行決策和執行的專門人才。

對於董事的選任，是否必須是股東，大多數國家的公司法都強調“適任原則”，即股東或公司以外的人均可任董事，以選擇適合的管理人才。中國公司法未明確規定這方面的限制，因此可以認為同樣遵從的是“適任原則”，不要求一定是股東才能擔任董事。

各國公司法對董事會的人數有不同的規定，對此出發點應著眼於如何使董事會更有效地領導公司業務，所以一般只規定最高和最低人數，具體數額由各公司章程規定，此外還有一個慣例，就是規定董事的數目須為奇數，目的為了減少董事會進行表決時出現僵局。

中國《公司法》第45條對有限責任公司的董事會人數及組成有如下規定，有限責任公司設董事會，其成員為3人至13人。兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。董事會設董事長1人，可以設副董事長1至2人。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。《公司法》第51條又規定：“有限責任公司，股東人