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7．有限責任公司的組織機構

有限責任公司的組織機構主要指股東會、董事會和監事會，它們在公司內各司其職，各負其責，相互分工合作，使公司的生產經營活動有序、順利地開展。

股東會是有限責任公司的最高權力機關。董事會的組成和公司的任何重大決策都必須經股東會透過和認可批准才能生效；股東的生產管理參與權也主要透過參加股東會的表決來實現。因此，股東會也是股東表達其意志和利益要求的主要場所。

董事會是由股東會選舉出來的有限責任公司的常設執行機構。它是公司成立所必備的條件，其組織必須在公司法或公司章程中明確予以規定。股東會作出的表達股東意志的各項決議，由董事會執行，因此，董事會是執行公司業務的機構，實現股東會的決議，組織和管理公司生產經營的正常運轉。

監事會或監事，對於有限責任公司，可以設定，也可以不設定。監事會是一個專職的監督機構，代理股東行使對公司經營生產發展的監督職能，防止和制裁董事會濫用職權，以權謀私，做出有損公司及股東利益的行為。監事會的職權往往由法律直接規定。

A、股東會股東會由全體股東組成。公司的一切重大事項，須經股東會作出決議。《公司法》第37條規定：“有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。”

（1）股東會會議的種類股東會是公司的必要機關，但非常設機關。股東會會議分定期會議和臨時會議。定期會議是法定期限內必須召開的、主要討論決定公司的重大事務的會議。各國公司法都規定兩個定期股東會之間有一定的時間限度，若超過期限仍不召開會議，有管轄權的法院有權根據任何股東的要求，迅即責令公司舉行會議。臨時會議是指在兩次股東定期會議之間不定期召開的討論決定公司重大決策問題的股東會議。各國公司法一般規定以下三種情況可召開股東臨時會議：董事會集體透過決議或董事會簽署書面同意書後由董事會召開；由法定的持有一定數目股權的股東召開；法院根據自己的動議或有關董事、股東的申請釋出指令召開。根據中國《公司法》第43條的規定，代表1／4以上表決權的股東，1／3以上的董事或者監事，可以提議召開臨時會議。

（2）股東會的通知和召集召集股東會，應該提前通知。各國公司法對此一般都有規定，以便於股東安排工作，保證會議的正常召開。如日本規定，召集股東會至少應在開會一週前向股東發出通知；法國規定應於開會15日前發出通知。《公司法》第44條第1款規定：“召開股東會會議，應當於會議召開15日前通知全體股東。”

股東會的召集一般由董事會或監事會召集。中國公司法規定：股東會的首次會議由出資最多的股東召集。股東會定期會議一般每年至少召集一次。有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。另外還規定：有限責任公司，股東人少和不設董事會的，執行董事依章程規定行使職權。

（3）股東會的出席、表決和決議《公司法》第41條規定：“股東會會議的表決由股東按照出資比例行使表決權。”

即以出資額的多少決定表決權的多少。中國公司法還規定：股東會的議事方式和表決程式，除本法有規定的以外，由公司章程決定。股東一般都應該出席股東會，本人不能親自到會的，可以委託代理人出席股東會代其行使權利，但須出具委託書，載明委託範圍。

對於股東會職權範圍內的決議，參加股東會會議的股東必須達到一定的法定人數，會議才被視為合法，透過的決議才能生效。這一法定人數多由公司章程具體規定，我國《公司法》對此無明確規定。

股東會的決議，經股東的表決，往往要求達到法定多數才能透過。股東會的決議分普通決議和特別決議，其各自範圍由公司法或公司章程具體確定。對於普通決議，過半數有表決權的股東同意即可視為透過，而特別決議，則須經全體股東半數以上出席且有3A4以上的有表決權的股東同意。

《公司法》第39條第2款規定：“股東會對公司增加或者減少註冊資本，分立、合併、解散或者變更公司形式作出決議，必須經代表2／3以上表決權的股東透過。”《公司法》第40條規定：“公司可以修改章程。修改公司章程的決