分公司不具有企業法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司，子公司具有企業法人資格，依法獨立承擔民事責任。”由此可見，分公司與子公司之間的法律地位是不同的。

從管轄系統角度看，可將公司劃分為總公司與分公司。總公司也稱本公司，是管轄其全部組織的總機構，分公司則是受本公司管轄的分支機構。因此，分公司不是獨立的民事主體，不具有法人資格，其申請登記的程式也比較簡單。

按公司對公司的從屬性來劃分，公司可劃分為母公司和子公司。子公司是受母公司控股的重新設立的有限責任公司或股份有限公司，具有獨立的法人資格，母公司與子公司是投資與被投資的關係，母公司是子公司的控股股東。設立子公司的一個最顯著的好處是可以分散經營風險、限制責任範圍。

13．《公司法》與外商投資企業法的關係《公司法》第18條規定：“外商投資的有限責任公司適用本法，有關中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業的法律另有規定的，適用其規定。”由此可見，《公司法》一方面進一步充實了中國的外商投資立法，擴大了對作為中國企業法人的外商投資企業的法律保護體系；另一方面又肯定了現行外商投資企業政策和法律的法律效力，保持了中國吸引外商投資法律環境的穩定性。

另外，《公司法》第9章對外國公司來華設立分支機構的秩序和有關規定作了專門規定，這都是中國公司法在吸引外商投資上的立法舉措。

14．中國公司法的立法沿革

1903年，清朝政府頒佈了“獎勵公司章程”，鼓勵集股創辦公司，該章程於1907年又進行了修訂。1903年，清朝政府頒佈《公司律》，計131條，這是中國歷史上第一部成交的公司法。宣統二年（1910年），清農工商部對原《公司律》加以修訂，定名為《商律草案》，其中公司律334條，未及議決，清朝滅亡。

辛亥革命後，只對清《商律草案》的公司律略加修訂，定名為《公司條例》，計251條，於1914年9月1日施行。1929年，南京國民政府公佈《公司法》，計233條，於1931年7月1日施行。1946年，對原《公司法》作了比較大的修改，增列了有限公司。此後，臺灣對該法進行多次修改，至1970年修正後的公司法是臺灣現行公司法，計9章449條。

中華人民共和國成立初，私營企業比重很大，政務院於1950年12月29日透過了《私營企業暫行條例》，該條例規定了私營企業的三種組織方式，即獨資、合夥和公司，同時規定了公司的五種具體組織方式，即無限公司、有限公司、兩合公司、股份有限公司和股份兩合公司。1951年3月30日政務院財經委員會公佈了《私營企業暫行條例施行辦法》，其中對各類公司的組織作了具體、明確的規定。公私合營過程開始後，政務院於1954年9月2日透過了《公私合營企業暫行條例》，條例對公私合營企業的股份、經營管理、盈餘分配、董事會和股東會議、領導關係等都作了具體規定。這一時期的公私合營企業採取的實際上是股份有限公司的形式。之後，中國的經濟關係出現了比較大的變化，沒有比較規範的公司立法。

十年動亂結束後，經濟逐步恢復，專業化協作和經濟聯合有了發展，公司也多了起來。《公司法》頒佈前。這期間關於公司的專門法規並不多，1985年8月25日，經國務院批准，國家工商行政管理局釋出《公司登記管理暫行規定》，對公司開辦、申請登記、合併、分立、修改章程、歇業等以及其他有關事項作了規定，1988年6月3日《中華人民共和國企業法人登記管理條例》頒佈後廢止。以後為配合公司清理整頓和企業轉換經營機制，1992年5月15日國家經濟體制改革委員會發布《股份有限公司規範意見》和《有限責任公司規範意見》。十多年來，公司的發展也很不規範，公司甚至成為隨意使用的企業名稱，這都與一直沒有一部統一的公司法有極大的關係。

二、有限責任公司的設立和組織機構

1．有限責任公司及其特徵

有限責任公司，是西方國家中數量最多的一種公司形式。在英國稱為limited　liability　pany，在美國稱為close

corpora－tion，在西歐稱為private

pany。它是由法律規定的一定人數的股東組成的，股東以其出資額為限對公司債務負有限責任的公司。