有限責任公司既具有人合公司，又具有資合公司的性質，其法律特徵可概括如下：（1）股東人數有限制。有限責任公司一般都有最高人數的規定，如日本有限公司、英國的私公司及中國有限責任公司都規定以股東人數50人為上限。有限責任公司的股東，不限於自然人，法人和政府都可以成為有限責任公司的股東。

（2）股東僅就其出資額為限對公司擔責。股東只對公司負有限責任，對公司的債權人不負直接責任。股東的出資額由股東自己或股東之間的協議、公司章程來決定。有限責任公司則以其全部資產對公司的債務承擔責任。其全部資產包括公司設立時的股東出資及公司設立後經營所產生或控制的各種財產、債權和其他權利。公司對外承擔的責任因此也是有限的。

（3）公司不能發行股票。有限責任公司的股東出資後擁有股份證書，它只是一種權利證書，不能買賣。公司的股份不允許在證券交易所公開出售，所以又稱“不上市公司”。若有限責任公司在經營中需要增加資金，可以透過其他方式如向銀行申請貸款等籌集資金，但不能向社會公開募資。

（4）公司的股份一般不能任意轉讓。若要進行股東出資的轉讓，必須經大多數股東一致同意批准，並在公司登記；對欲轉讓的股份，其他股東有優先購買權。

（5）公司的設立程式簡便，只有發起設立而無募股設立，其成立可以由一個或幾個人發起，股東的出資額須在公司成立時繳足。組織管理機構比較靈便、精簡、行動迅速。其營業、解散、結業都比較簡單，營業帳目可以不公開。因為有限責任公司不能向公眾籌集資金，因此它沒有義務將經營狀況公開，法律對此一般也不規定必須對外公佈帳目。

2．有限責任公司的設立條件

有限責任公司的設立，是指有限責任公司成立並取得法人資格的一系列法律行為。

公司的設立，不僅必須符合法定的條件，如人數、合法的註冊資本、出資方式等，而且必須依照法定的程式進行。

中國《公司法》第19條規定，設立有限責任公司，應當具備下列條件：（1）股東符合法定人數《公司法》第20條規定：“有限責任公司由2個以上50人以下股東共同出資設立；國家授權投資的機構可以單獨設立國有獨資的有限責任公司。”也就是說，一般情況下，2個以上50個以下自然人或法人可以共同出資設立有限責任公司。這符合有限責任公司的特徵要求，因為股東人數太多，不利於相互信任與瞭解，不利於合作與經營，而規定50個以下的人設立有限責任公司也是國際上通行的作法。特殊情況下，國家和外商可以單獨出資設立有限責任公司，這是基於中國已設立的國有企業進行機制轉換及三資企業原有的規定作出的特別規定，為推行現代企業制度，便於與國際慣例接軌所作出的考慮。

（2）股東出資達到法定資本最低限額設立有限責任公司，股東出資須達到法定最低資本額。這一規定的目的，是為了防止濫設有限公司，西方各國的有限責任公司法對資本總額都有具體明確的規定，如日本不得少於10萬日元，德國至少為5萬德國馬克。有限責任公司必須自己擁有並達到法定的最低註冊資本額，才能保證生產經營的順利進行，才能進行債務和風險的承擔。

《公司法》第23條規定：有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。有限責任公司的註冊資本不得少於下列最低限額：①以生產經營為主的公司人民幣50萬元；②以商品批發為主的公司人民幣50萬元；③以商品零售為主的公司人民幣30萬元；④科技開發、諮詢、服務性公司人民幣10萬元。

特定行業的有限責任公司註冊資本最低限額需高於前款所定限額的，由法律、行政法規另行規定。也就是說，設立有限責任公司，必須達到以上分類的最低註冊資本要求，低於最低要求的，公司不能設立。法律、行政法規對某些特定行業規定高出以上限額的，以相關的法律、行政法規為準。這與一些西方國家最低資本總額由主管機關根據公司所營事業的不同分別予以規定類似。

（3）股東共同制定公司章程公司章程，美國稱為anticles，英國則習慣稱為memoran　－dum　of

association。世界各國的有關公司的立法都規定公司必須有章程，這是公司設立的要件，也是有限責任公司設立的必須程式。有限責任公司的公司章程是公司股東全體訂立的，股東、公司的內部組織機構的組成人員、