依法宣告破產的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，對公司進行破產清算。”從法律上正式確認了公司的破產能力，因為《破產法》適用於全民所有制企業，《民事訴訟法》中的“企業破產還債程式”適用集體企業、私營企業、外商投資企業，而公司不能“一刀切”地劃歸為某種所有制形式。這裡所說的“有關法律”，即《破產法》和《民事訴訟法》及有關司法解釋；所謂“有關機關”，一般是指企業主管機關、國有資產管理、計委、稅務、物價、工商行政管理、勞動、人事等機關；所謂“有關專業人員”是指註冊會計師、審計師、律師及統計、金融、拍賣、資產評價等方面的專業技術人員；所謂“清算組”是接管破產企業，對破產財產進行清算程式的臨時特殊機構。

清算組在人民法院宣告企業破產後一定時間內組成，接管破產企業，負責破產財產的保管、清理、估價、處理和分配以及依法進行必要的民事活動。清算組獨立於債務人和債權人，只對人民法院負責並報告工作。清算組提出破產財產分配方案，經債權人會議討論透過，報請人民法院裁定後執行。破產財產優先撥付破產費用後，按照下列順序清償：①破產企業所欠職工工資和勞動保險費用；②破產企業所欠稅款；③破產債權。

破產財產不足清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。破產財產分配完畢，由清算組提請人民法院終結破產程式。破產程式終結後，未得到清償的債權不再清償。破產程式終結後，由清算組向破產企業原登記機關辦理登出登記。

2．公司的解散

公司解散是結束公司的正常經營活動，消滅其法人資格的一種法律程式。

（1）公司解散的原因公司解散大致分為兩種情況，一為自願解散，一為強制解散。

①自願解散：根據《公司法》第190條的規定，列舉了以下三種情況：a．公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時。公司的法人人格因依法登記而取得，不同於自然人，其法人資格受規定的期限限制，除在營業期限屆滿之前，延長其營業期限並辦理變更登記，一旦營業期限屆滿，其法人資格自然不復存在，解散是理所當然的事。另外，公司可在章程中規定其他解散事由，該事由一旦出現，也歸於解散，如某金礦有限公司章程中規定，一旦金礦開採完畢或探明無金礦時解散。b．股東會決議解散。在公司經營過程中，可能出現公司無需繼續存在必要的事由，此時，經股東會（或股東大會）決議可以解散，如某公司因連續多年未盈利或虧損，於是股東年會決議解散。c．因公司合併或者分立需要解散的。公司合併中，無論是新設合併、或吸收合併都會出現原公司全部或部分解散，至於分立，只有新設分立才會出現原公司的解散。詳細論述見第七章的內容，在此不贅言。

②強制解散。《公司法》第192條規定：公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的，應當解散。是指公司在經營活動中有違反商標法、廣告管理條例、物價管理條例等法律、行政法規的違法經營活動，而被登記主管機關吊銷營業執照，取消其經營主體資格而解散。

當然還有諸如破產、撤銷登記等原因而導致公司解散，對此，《公司法》未作明示。

（2）公司解散的後果公司解散，除因合併或分立事由者外，並不標誌著公司法人資格的馬上消滅，應進入清算程式，這種清算稱為解散清算，不同於破產清算。無論是解散清算或破產清算，在清算期間內，公司的法人資格視為存續，但其權利能力僅限於清算範圍內，具體由清算組處理公司未了結的業務。

至於公司解散後，是否需要進行解散登記，《公司法》未作規定。

3．公司清算的含義

清算，是指清點公司財產，清理債權、債務，整理各種法律關係，以消滅公司法人資格的一種法律程式。公司解散後，除因公司合併或者分立事由者外，都要經過清算程式。

一般公司立法或理論中，所講的清算都是指因公司解散而進行的清算活動。中國《公司法》中對清算所作的規定，既適用於解散清算，也適用於破產清算。

4．清算組的成立及職權、責任

無論是破產清算亦或解散清算都必須依法組成清算組來完成對公司的清算任務。所謂清算組是指在公司破產或解散過程中從事清算事務、處理公司財產和債權債務的執行機構。在一般公司立法和論著中都稱之為“清算人”。

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