（4）登記。公司派生分立，必然出現原公司登記註冊事項，主要是註冊資本的減少等變化和新公司的產生；新設分立中，必然出現的是原公司的解散和新公司的產生。

因此，公司分立時，同樣要辦理公司變更登記、登出登記或設立登記，對此，《公司法》第188條、《企業法人登記管理條例》第19條都作了具體要求，具體辦理登記程式類似公司合併登記程式，在此不再贅述。值得一提的是，在公司分立時產生的新公司是獨立經濟核算的法人，按企業法人登記程式辦理，核發《企業法人營業執照》。它不同於公司的分公司，也不同於公司的子公司，因為公司分立後的公司之間既不存在管理上的從屬關係，也不存在資本上的控股關係，而是財產上的分割。

5．公司註冊資本的調整及其處理

公司合併、公司分立或因其他原因都可能引起公司原註冊資本的調整，註冊資本的變化不僅涉及公司本身，而且關係到股東和債權人的利益。為此，《公司法》作了專門規定。

《公司法》第186條規定：公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上至少公告3次。不按規定通知或公告債權人的，責令改正，對公司處以1萬元以上10萬元以下的罰款（《公司法》第217條）。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減少資本後的註冊資本不得低於法定的最低限額。

《公司法》第187條規定：有限責任公司增加註冊資本時，股東認繳新增資本的出資，按照設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。

股份有限公司為增加註冊資本發行新股時，股東認購新設應當按照設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。同時，《公司法》第188條第2款規定：公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。不按規定辦理變更登記的，責令限期登記，逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款（《公司法》第225條）。

八、公司破產、解散和清算

1．公司破產及其法律後果

從某種意義上講，市場經濟就是一種風險經濟，破產現象是不可避免的。所謂破產，是指企業因不能清償到期債務或出現資不抵債，而透過法定程式清償財產、償還債權而終止其法人資格的一系列法律活動。

1986年12月2日，第六屆全國人民代表大會常務委員會第18次會議透過《中華人民共和國企業破產法（試行）》（適用於全民所有制企業下簡稱《破產法》，1988年11月1日起開始施行。《中華人民共和國民事訴訟法》（1991年4月9日第七屆全國人民代表大會第四次會議透過，第19章對“企業法人破產還債程式”作了具體規定，進一步完善了中國的破產法律制度。

公司因嚴重虧損，無力清償到期債務，債權人可以向人民法院申請宣告該公司破產還債，公司作為債務人也可以向人民法院申請宣告破產還債，由人民法院裁定後宣告進入破產還債程式。國有獨資公司和其他全民所有制公司的破產還債程式適用《破產法》的規定，如《破產法》第3條第2款規定，企業有下列情形之一的，不予宣告破產：①公用企業和與國計民生有重大關係的企業，政府有關部門給予資助或者採用其他措施幫助清償債務的；②取得擔保，自破產申請之日起6個月內清償債務的。另外，企業由債權人申請破產、上級主管部門申請整頓並經企業與債權人會議達成和解協議的，中止破產程式。而且《破產法》規定，企業作為債務人申請宣告破產，須經其上級主管部門同意。

人民法院在接到債權人或債務人的破產申請後，經審查材料齊備、符合破產界限後，即可受理，裁定宣告其破產，並在10日內通知債務人和已知的債權人，併發出公告。債權人在規定時限內申報債權，並可以組成債權人會議，討論透過破產財產的處理和分配方案或者和解協議。人民法院組織有關機關和人員成立清算組織來負責破產財產的保管、清理、估價、處理和分配。在破產還債程式中，破產企業與債權人會議達成和解協議的，經人民法院認可後，由人民法院釋出公告，中止破產還債程式。另外，《破產法》對全民所有制企業的破產整頓作了具體規定。

《公司法》第189條規定：“公司因不能清償到期債務，被