。天正三年（1575年），信長派明智光秀為主將、細川藤孝為副將，領兵攻打丹波國。內藤氏首先出降，然而正當織田軍與赤井？荻野氏相持不下的時候，八上城的豪族波多野秀治突然發兵襲擊明智光秀的側背。波多野氏來源不詳，主要有藤原秀鄉後裔和石見豪族吉見氏分支兩種說法，傳至波多野秀治後，利用三好？松永勢力的衰退，大肆擴充領地，頗有統一丹波的雄心壯志。織田軍此番進攻丹波，秀治當然不能乖乖臣服，更不能坐視赤井？荻野氏被攻滅而不救。

天正五年（1577年），羽柴秀吉進攻東中國地區，翌年（1578年）二月，三木城主別所長治突然背棄織田家而倒向毛利方。別所長治和波多野秀治本有姻親關係，於是秀治就派一族的冰上城主波多野宗長率軍救援長治。明治光秀趁機對波多野氏的領地展開猛攻，先後包圍冰上、八上等城。天正七年（1579年）五月，冰上城破，波多野宗長、宗貞父子自殺。次月，八上城彈盡糧絕，波多野秀治提出和談的請求。

和談的條件是，只要明智光秀拿出一定誠意來，送交人質，則波多野秀治、秀尚兄弟就願前往安土覲見織田信長，表示願意降伏。明智光秀果然把高齡老母送入八上城中，波多野兄弟也如約出城前往安土，然而，織田信長卻毫不客氣地把波多野兄弟處以了磔刑，八上城中大譁，波多野遺族殺死了光秀的母親。

據說這一事件直接導致了明智光秀最終背反織田信長，然而如果哀痛老母之死，光秀立刻就該動手，不論勝敗，只想著殺死仇人，這才合乎孝道，他不會等到兩年後才動手。由此又產生出種種說法，比如說送入八上城的只是光秀母親的侍女而已，又有傳說波多野兄弟妄圖在安土刺殺信長，這才遭到誅殺，信長也是出於無奈，光秀莫可奈何。

總之，波多野兄弟既死，八上城也很快就被攻陷了。當年八月，明智光秀又擊敗了赤井？荻野一族，迫使赤井直正投降，算是徹底平定了丹波一國。丹波北面是丹後，丹後守護一色氏早就失去了權柄，國人各自為政，屢次遭到周邊勢力，也包括丹波的波多野、赤井？荻野等家族的侵攻。明智光秀既然平定了丹波，隨即兵指丹後，順道也將其納入織田氏統轄之下。戰後，織田信長將丹波封給光秀，將丹後封給細川藤孝。

●御館之亂

到了這個時候，織田信長周邊可以說已經沒有足以與其抗衡的勢力存在了，最後一個妄圖上洛的豪雄、關東管領上杉謙信也於天正六年（1578年）魂歸極樂。其實謙信響應足利義昭的號召，曾一度經北陸道想要殺向京都，給信長帶來過不小的危機。

戰爭始於天正四年（1576年），上杉謙信在吞併越中後，又統率大軍攻入能登國，基本將其平定，唯餘堅城七尾久攻不克。翌年（1577年）三月，謙信退回本城春日山，能登守護畠山氏重臣長續連暗通織田信長，奪回了被上杉氏吞併的熊木、富木等城。七月份，上杉謙信再度發兵一萬五千來攻，十七日於天神川原列陣，長續連一族的長連龍派人向織田信長求救。九月十八日，織田氏北陸軍團的柴田勝家統率丹羽長秀、池田恆興、佐佐成政、前田利家等部共四萬八千大軍，越過加賀手取川，準備救援能登七尾城。

但就在這個時候，一向內爭不斷的畠山家，卻突然倒向上杉謙信。畠山氏重臣遊佐續光和溫井景隆認為織田軍無法戰勝“越後之龍”，提出降伏於上杉氏，在遭到長續連駁斥後，乾脆發動政變，把長氏一族百餘人全部誅殺，然後開啟了城門。

聞聽七尾城已經落入敵手的織田軍匆忙後退，但適逢天降暴雨，手取川水位猛漲，困於河灘上待渡的部隊遂遭到越後騎兵的奮力突擊，損失千人，其中半數是溺水而亡。手取川之戰後，上杉謙信徹底吞併了能登國，織田勢力縮回加賀。

傳說上杉謙信在此次征討能登的戰鬥中，曾經寫下過一首漢詩：“霜滿軍營秋氣清，數行過雁月三更，越山並得能州景，遮莫家鄉憶遠征。”詩中充滿了遲暮之意，可見這位名將的來日無多了。

北陸地區在冬天經常會降下大雪，行軍不易，因此上杉氏主力往往秋來冬去，不能持久。這一年，敗退的柴田勝家也揀到了這個便宜，上杉謙信於十二月份迴歸春日山城，不再對敵人強追猛打。第二年春天，雪化冰消，正當這位名將再欲發兵東進之時，卻因腦溢血而暴亡在廁所中——享年僅四十九歲。

據說上杉謙信因為信仰真言宗，早早就出家入道，因此畢生沒有娶妻，當然也就沒有兒子，他過繼了幾個孩子作為養子，到他去世後，最有繼承資