轄第一、第二團。各旅直屬部隊計有特務、工兵、通訊兵各一連，輜重兵一營及衛生隊。

七十六師佔領清澗後，全縣城空街淨巷，這個2　萬人口的縣城已經是“有戶無口，無民可安”。廖昂為了把居民弄回城裡，張貼了綏署為他們擬定的“分得田地繼續有效”、“交易不徵稅”、“按戶慰問、計口救濟”的標語。

為此，胡宗南還給清澗分發了幾萬塊法幣做救濟金。可是，回城的居民寥寥無幾。

為了長期固守，廖昂進駐清澗後，便在城周圍20多平方公里的範圍裡修築了57座碉堡，併為城牆修築了橫牆和掩蓋，在南關和北關的民房牆壁上開

鑿了槍眼，還用交通壕加以聯接。他把城東北的制高點作為核心陣地，構築了堅固工事和炮兵陣地，還在城門口擺放了許多大石頭，作為阻止我軍攻城的障礙物。

但被我軍打怕了的廖昂，總是感到“底氣”不足，他也深知清澗防禦的弱點。

他在7　月中旬曾召來參謀長劉學超、旅長張新談到自己的憂慮：“清澗、瓦窯堡兩地雖然重要，但守備兵力均不多，只有防禦兵力而無機動兵力，一旦解放軍進攻，只能招架，難以還手，且兩地相距60裡，平時小部隊不能自由往來，僅靠無線電互相聯絡，戰時更難互相應援。同時，兩地距延安均遠，對延安既不能起外圍支撐的作用，如果發生戰鬥，由延安派隊增援亦不易，與其如此，不如撤出清澗、瓦窯堡兩地，鞏固延安近郊外圍據點。”

他將這種意見電報胡宗南，但胡宗南沒有理睬。

10月2　日，中央軍委致電彭德懷：“兩延得手後，我軍似宜迅即以主力打清澗，以一部打瓦市，以期同時殲滅兩地之敵，使綏德之敵無法逃跑。然後兩路北進，殲滅綏德之敵。”

同日，中央軍委又電示彭德懷：“清瓦兩處可先打一處，再打一處，不必同時打。”

10月3　日，彭德懷根據軍委精神召開西北野戰軍前委會，研究攻打清澗的部署。他認為收復清澗是收復瓦窯堡和綏德，鞏固後方，奪取榆林，向關中進軍的關鍵。清澗的位置特殊，我攻清澗，敵必來援。彭德懷決定以第一、第三縱隊堅決奪取清澗，新四旅、教導旅分別阻擊南、北來援之敵。

10月4　日，我軍完成對清澗的包圍。

彭德懷根據清澗守敵縱深配備、並有相當強的工事，我軍則缺乏攻堅火器和攻堅經驗等情況，向部隊指示：必須準備數日的連續戰鬥，要不怕疲勞，發揚英勇頑強的戰鬥精神；在戰術上，攻擊每一據點事先要有充分準備，隱蔽運動，突然攻擊與短促火力相結合，集中優勢兵力、火力突破一點，割裂敵人陣地，各個包圍殲滅。各部隊必須協同動作，先打弱敵，後打強敵，爭取在敵人援兵到達之前殲滅守敵。

他還向一些參戰的指揮員說：“清澗是座石頭城，攻堅我們缺乏火器、缺乏經驗，因此，大夥要周密偵察地形，發揚勇敢戰鬥的精神，打下清澗，我請大家吃肉！”開完前委會之後，彭德懷向參謀長口授一份給軍委和賀龍的電報：（一）清澗敵人工事不弱於蟠龍，我大部已有相當充分準備，班排以上幹部均看好了地形，討論攻擊辦法均有信心，因天雨時間關係，小部準備仍不充分，不便延遲，決於6　日黃昏攻擊，估計三天可得手。

（二）一、三兩縱東西夾攻、教旅位置於廿裡鋪駱駝鋪，打綏德南援之敵及清澗北退之敵，新四旅一個團主力在河家山岔，一個營在拐峁東北阻敵援軍爭取時間，旅直及另一個團，於清澗卅裡鋪。（三）清澗得手後擬以新四旅與警區四、六兩團攻佔瓦市（為爭取時間，亦可不攻瓦市，均攻綏榆），以教導旅及一、三兩縱隊取綏德，得手後北取榆林，不知糧食有無辦法，請賀龍考慮。這是向中共中央軍委的請示報告，也是彭德懷關於清澗城的戰鬥方案。依照彭德懷的方案，我軍攻城部隊於10月6　日黃昏向清澗城發起攻擊。

聽到城外愈來愈激烈的槍炮聲，廖昂如坐針氈，原有的喜讀詩書的儒雅風度已蕩然無存。他一日數電向胡宗南求救，為了保命，防解放軍炮火襲擊，還

把他的指揮所一移再移。胡宗南接到廖昂的求救電報後，一時六神無主，他不相信共軍的主攻目標會是清澗。因為，彭德懷派出的二、四縱隊一直把胡宗南的注意力吸引在延安方向上。於是，他覆電廖昂：“據偵察清澗外圍僅有敵一旅之眾，並非主力，著再詳查具報”。這個電報充分說明胡宗南當時仍妄想實現他的“釣魚戰術”，在未確實判明我軍主力時，不肯出動自己的主力。