湘淮軍在蘇州城內的內應，也跟著暴露出來。李秀成對叛徒的行徑大為震怒，召集無錫和江陰的六七萬兵力，要把常熟奪回來。

李秀成此舉，使湘淮軍無力應對，因為李鴻章的部隊都在防守嘉定和青浦。李鴻章命令福山鎮總兵鞠耀乾率戰船停泊在福山和徐六涇，為常熟聲援。至於常熟的防務，只能叮囑周興隆和駱國忠死守了。

鞠耀乾的水師戰船駛入福山，開始還能與太平軍相持，不久就遭到颶風打擊，轉移到長江北岸，太平軍又進佔福山。

李鴻章不得不重新設法為常熟解圍，約黃翼升統領三營水師出海赴援，命令陸師分兵攻打崑山和太倉，以牽制太平軍的兵力。

2月8日，程學啟率部進軍崑山的蟠龍鎮，將太平軍擊敗。

2月12日，奧倫和李恆嵩率領洋槍隊攻打太倉，李鶴章與郭松林率部合攻。

2月14日，湘淮軍開炮擊毀太平軍壁壘，和洋槍隊一起渡河紮營。

2月15日，湘淮軍開炮轟擊太倉城，將城牆炸開幾丈長的缺口，洋槍隊率先登城，太平軍用洋槍阻擊，彈如雨下，浮橋突然斷塌，洋槍隊大亂。太平軍趁勢出擊，殺死幾百名洋槍隊隊員。郭松林部好不容易將太平軍擋住，洋槍隊才得以撤出。洋槍隊和湘淮軍士氣大為低落。txt電子書分享平臺

1863年，同治二年（5）

第二天，奧倫突然帶領洋槍隊返回松江，而淮揚水師駛向福山的三個營，也遭颶風打擊，損失了戰船。黃翼升屢次被波濤衝入水中，僥倖留下了性命。為了避免更大損失，他命令剩餘的戰船轉移避風。常熟的守軍更加孤單。

3月上旬，李鴻章眼見常熟守軍頂不住李秀成的攻勢，命令劉銘傳率領三千人乘輪船趕赴福山，與黃翼升會師，又令洋槍隊前往協助作戰。

李鴻章與英國將軍斯特維利商議，決定派英國少校戈登取代奧倫，仍然令李恆嵩一起統領部隊，裁減多餘的費用，留下三千人。為了鼓勵洋槍隊，李鴻章為它取了一個誇張的稱號：常勝軍。

李鴻章從親兵營營官中選拔出二十九歲的湖南乾州人羅榮光，派他跟隨戈登學習炮術。

圍攻常熟的太平軍知道福山有險，主力全部趕過去增援，只留下朱衣點率領幾千人守在常熟城外。

戈登在松山接任了常勝軍的指揮。4月5日清明節，他下令開炮攻擊福山，菲律賓士兵乘小船逼近太平軍壁壘，架設浮橋，在城牆下埋伏敢死隊。中午時分，攻破福山港口東西兩邊的壁壘，奪得福山石城。

周興隆在常熟登上城牆，見太平軍進入西山，而福山方向起火，便知援軍已經打敗太平軍，下令大開四門，出城作戰。湘淮軍的水師和陸師從福山趕到，太平軍大奔而逃。李秀成的部隊圍攻常熟九十多天，李鴻章終於設法保住了。

駱國忠的守軍見城外的太平軍大部已經開走，趁機發起反擊。寧鄉人朱衣點率部血戰，終於寡不敵眾，於4月6日被俘，然後為太平天國獻出了生命，終年四十六歲。

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到1863年2月下旬為止，湘軍在安徽和江蘇西南部的兵力分佈，大致如下。

曾國荃的部隊駐紮在江寧城的西南，江北則有楊嶽斌率領水師駐紮烏江，兩支部隊都處於前敵位置。

在天京以南的安徽境內，羅逢元的部隊防守太平，駐紮在金柱關。周萬倬和吳坤修防守蕪湖，彭玉麟率領水師駐紮在裕溪口和江北。

駐守江蘇溧水和高淳的太平軍，時常向西運動，威脅太平、蕪湖和運漕鎮。東關的太平軍反向運動，窺視裕溪口，上與和州、含山與巢湖的太平軍相呼應。

劉連捷和毛有銘等人的部隊駐紮在無為以北的石澗埠，在西南面阻截太平軍。韋志俊防守無為城，以便與水師聯絡。

再往西看，梁美材的部隊駐紮在廬江。廬江以北的廬州，由石清吉防守。位於廬州西南和廬江西北的舒城，則由蔣凝學率部防守。舒城以南的桐城，由周寬世的部隊防守，保障與南邊安慶的交通。舒城西北的六安，由蔣凝學分兵把守，防備北邊的苗沛霖團練，也能保障與南邊霍山的交通，為湖北樹立一塊屏障。

安徽東部，在蕪湖以南，有鮑超防守寧國，駐紮在高阻山，還有劉松山的部隊駐紮在寧國城內。易開俊防守涇縣，在鮑超部隊的西南方。吳廷華防守南陵，位於鮑超部隊以西偏北，又在涇縣的西北面。朱品隆先是防守旌德，增援青陽以後，便駐防青陽，位於南陵的西南。西邊的池州位於長江之濱，又接近安慶，