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西魏丞相宇文泰由恆農撤退到渭水南岸，徵調各州軍隊增援，都沒有到達。宇文泰打算提前進攻高歡，各將領因軍隊人數太少，不能抵擋東魏龐大兵團，建議等高歡繼續向西推進時，觀察形勢，再作決定。宇文泰說：“高歡如果抵達長安，人心一定騷動。現在乘他從遠方而來，疲倦陌生，可以把他擊敗。”遂在渭水上建立浮橋，命士卒各帶三天糧食，率輕裝備騎兵，北渡渭水；軍事輜重，集中在渭水之南，向西運輸。

冬季，十月一日，宇文泰抵達沙苑（陝西省大荔縣南），距東魏軍六十里，各將領十分畏懼，只宇文深一人祝賀。宇文泰問他緣故，宇文深回答說：“高歡在他控制的黃河以北地區，很得人民的愛戴，如果守衛疆土，我們不容易把他擊破。而今，他一支孤軍，遠渡黃河，不是各將領盼望做出的事，只不過高歡認為失去竇泰，是奇恥大辱，所以拒絕所有規勸，堅持西征，這正是所謂的‘忿兵’，可以在一次戰役中，把他擒獲（此役類似猇亭之戰，參考二二一年六月）。事態和道理，如此明顯，怎麼能不祝賀！請賜給我一個皇家符節，調動王羆的軍隊，阻截高歡的退路，使他們（東魏兵團）計程車卒，沒有一個倖免。”宇文泰派須昌縣公達奚武當斥候，偵查東魏兵團虛實；達奚武率三個騎兵，改穿東魏軍服，黃昏日暮時，前進到距東魏大營只數百步之處，下馬步行，暗中聽到東魏大營的口令，遂上馬直入東魏篷帳巡察，好像夜間執法隊，遇到犯法計程車卒，往往一頓毒打。對敵人軍情完全瞭解之後，才安全返回。

高歡聽到宇文泰大軍抵達。十月二日，高歡揮軍前進。宇文泰的斥候騎兵報告：高歡大軍已經逼近，宇文泰召集軍事會議，商討對策，開府儀同三司李弼說：“他們人多，我們人少，不可以在平地決戰。這裡向東十里，有渭曲之地（渭水彎曲處），應該先佔領等候。”宇文泰採納，遂背靠渭水，東西列陣，李弼當西翼指揮官，趙貴當東翼指揮官，命將士及武器都深藏蘆葦之中，約定聽到鼓聲時方可出擊。晚飯時候，東魏大軍抵達渭曲，司令官太安郡（內蒙古固陽縣）人斛律羌舉對高歡說：“宇文泰動員全國兵力迎戰，目的要一決生死；好像瘋狗，可能咬人。而且渭曲蘆葦深廣，土地泥濘，無法發揮戰力，不如放慢腳步，跟他在這裡僵持，然後派出精銳部隊，秘密襲擊長安，宇文泰的巢穴一旦失守，用不著戰鬥，就能把他擒獲。”高歡說：“放火燃燒蘆葦，如何？”侯景說：“應該生擒宇文泰，讓人民看看他的嘴臉，如果跟士卒一起燒死，誰能相信！”彭樂鬥志昂揚，要求決戰，說：“我們人多，盜匪（西魏軍）人少，一百個活捉一個，為什麼擔心不大獲全勝！”高歡採納（高歡如果堅持火攻，宇文泰全軍都成焦炭。斛律羌舉計謀如果實行，西魏帝國可能就在這次戰役中消滅。高歡老於沙場，一念之驕，招來慘敗）。於是，雙方主力分別進入戰場，大決戰開始，東魏兵團發現西魏軍士卒很少，遂爭先恐後攻擊，陣勢行列，完全凌亂。等到短兵相交，面對肉搏，丞相宇文泰急擂戰鼓，士卒精神百倍，冒死奮戰；北雍州州長於謹等率六路人馬投入，李弼率左翼騎兵向東魏兵團攔腰進攻，東魏兵團在中央出現缺口，西魏軍繼續不斷的楔入，東魏兵團被分為二，西魏軍乘勢擴大戰果，遂大破東魏兵團。李弼的老弟李標，身材短小，英勇非凡，每次跳上馬背，衝入敵陣，都把自己隱藏在馬鞍和鎧甲之中，敵人望見，都叫：“躲開這小娃！”宇文泰嘆息說：“膽量和決斷如此，何必要八尺高大身軀！”徵虜將軍武川（內蒙古武川縣）人耿令貴，殺傷很多，鎧甲及護腿褲全部被鮮血染紅，宇文泰說：“看他的甲褲，就可以知道他的英勇，何必再去數他砍下的人頭！”東魏大將彭樂酩酊大醉，衝入西魏陣地，西魏士卒向他猛刺，小腸從傷口流出，彭樂把小腸按入腹內，上馬再鬥，東魏丞相高歡打算集結殘兵敗將，再作反撲，派張華原拿名冊去各營點名，沒有人應聲，張華原立即折回，報告高歡說：“大家潰散，軍營已空！”高歡仍不肯走，阜城侯斛律金說：“軍心已離，