下詔赦免湘東王蕭繹及王僧辯的罪惡，大家忍不住再度失笑。侯子鑑據守姑孰南洲（當塗縣西長江中小島），抗拒南梁政府###軍，侯景再派將領史安和等率軍二千人協防。

三月一日，侯景下詔御駕親征，前往姑孰，同時派人警告侯子鑑說：“西來部隊擅長水上作戰，不要跟他們接觸。去年（五五一年）任約被打敗，就是為此。如果能引誘他們登陸，使用步兵騎兵，一定可以破敵，你只管把營壘設在岸上，把船艦引入港口，嚴陣以待。”侯子鑑遂放棄船艦上岸，緊閉營寨，不出來迎戰。王僧辯等在蕪湖停留十餘日，侯景兵團高階層領導人物大為興奮，報告侯景說：“西方軍隊畏懼我們強大，有情況就要逃走，如果不出擊，就會被他們逃掉。”侯景於是命侯子鑑部隊上船，準備水戰。

三月九日，王僧辯大軍抵達姑孰。侯子鑑率步騎兵一萬餘人，重登南洲小島，在岸上挑戰，同時出動閃電快艇（鵃 船，兩側有八十個槳，其快如飛）一千餘艘，滿載武裝部隊。王僧辯下令小船向後撤退，而留下鉅艦停泊兩岸。侯子鑑軍認為南梁艦隊打算逃走，爭先恐後出來追擊，於是，南梁軍兩岸鉅艦切斷他們的退路，戰鼓如雷，吶喊震天，兩軍在江心會戰，侯子鑑軍大敗，士卒投到長江淹死的有數千人。侯子鑑僅逃出一命，集結殘兵敗將，奔回建康，入守東府（宰相府·建康城南）。王僧辯命虎臣將軍莊丘慧達鎮守姑孰，而自己率軍續進，歷陽（安徽省和縣）駐防軍迎風投降。侯景聽到侯子鑑失敗訊息，大為恐懼，淚流滿面，矇頭躺到床上，很久才起來，嘆氣說：“害死你老子！”

三月十二日，王僧辯率各路人馬抵達張公洲（即蔡洲·江蘇省南京市西南長江中小島）。

三月十三日，艦隊乘漲潮進入秦淮河，抵達禪靈寺（南齊帝國二任帝蕭賾所建）。侯景命石頭（建康城西北）要塞司令（津主）張賓，把秦淮河上的大小船隻拖到秦淮河口，用石頭在船底鑿洞，使它們沉沒，阻止王僧辯的後繼艦隊，不能增援，然後沿著秦淮河北岸，興築城寨，自石頭一直延伸到朱雀橋，十餘里之間，城牆碉樓，緊密相接。王僧辯向陳霸先徵求意見，陳霸先說：“從前，柳仲禮數十萬大軍，隔著秦淮河呆呆坐在那裡；韋粲守住青溪（玄武湖水注入秦淮河小溪，在建康城東南），竟不知推進到秦淮河北岸，盜賊（侯景軍）登高下望，營內營外的一舉一動，全收眼底，所以才能把我們打敗（參考五四九年正月）。現在，要包圍石頭，必須渡過秦淮河。其他將領如果不能衝鋒陷陣，我願先去興築城寨。”

三月十四日，陳霸先在石頭西方落星山設立柵欄，各軍依次一連興築八個城寨，直到石頭西北。侯景恐怕西州（建康城西）道路被切斷，親自率侯子鑑等在石頭東北也興築五個城寨，加以遏阻。侯景命王偉鎮守宮城（臺城）。

三月十七日，侯景誅殺湘東王蕭繹的世子蕭方諸及前平東將軍杜幼安（蕭方諸被俘，參考去年【五五一年】四月。杜幼安因家人在江夏投降，參考去年正月）。

劉神茂被押送到建康。三月十八日，侯景特別設計一種酷刑——滾筒剉刀（大剉碓。參考前年【五五○年】四月）。先把劉神茂的雙腳塞進去，利刃寸寸斬碎，在哀號聲中，直剉到頭部（侯景走投無路時，劉神茂為他策劃奪取壽陽；參考五四八年正月）。留異（東陽郡郡長）表面上歸附劉神茂，而暗中仍效忠侯景，因之得以不死。

三月十九日，王僧辯進軍到招提寺（石頭城北）北，侯景親率軍隊一萬餘人、鐵甲騎兵八百餘人，在西州之西，列成陣勢。陳霸先說：“我們人多，盜賊（侯景）人少，應該分散他們的兵力，用強擊弱。為什麼讓他們集中精銳，跟我們拼命！”命各將領分散配備。侯景攻擊將軍王僧志營陣，王僧志稍向後撤，陳霸先派將軍、安陸（湖北省安陸市）人徐度，率神射手二千人，截擊侯景的後衛部隊，侯景軍只好後退。陳霸先、王琳、杜龕等用鐵甲騎兵出擊，王僧辯主力大軍隨後投入；侯景軍敗走，但仍據守柵欄。杜龕，是杜岸的侄兒（參考五四九年九月十三日）。漢國儀同三司盧暉略鎮守石頭，開北門向南梁###軍投降，王僧辯遂進入石頭。侯景跟陳霸先作殊死戰，侯景率精銳騎兵一百餘人，放棄長矛，改拿佩刀，向陳霸先左右陣地發動凌厲突擊，陳霸先陣勢毫不動搖，侯景軍遂霎時崩潰，四散逃命，南梁###軍追擊到西明門（建康西面中門）。

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五五二年 壬申（3）

侯景逃到宮城門下，不敢進入，只召喚王偉，責備說：“你教我當