至5月，繼臺兒莊戰役之後，中國軍隊在徐州地區與南北夾擊的日本軍隊展開了大規模的會戰，結果，中國軍隊不守，於5月中旬相繼西撤。5月20日，徐州陷於敵手。徐州的陷落，使日軍實現了打通津浦鐵路這一南北重要交通線的戰略目標。接著，日軍沿隴海路西犯，其目標是在奪取中原戰略要地鄭州之後，一方面沿平漢鐵路南攻武漢，一方面沿隴海路繼續西犯，奪取潼關進攻西安。以此迫使中國政府屈服，以便迅速結束戰事。

但是，徐州會戰的失利，並未使中國軍隊喪失戰鬥意志，在日軍西犯時，仍繼續節節抗擊敵寇。6月7日，為阻擋強敵，國民黨當局掘開花園口附近的黃河大堤。黃水漫漫，水流之處，土地淹沒，房倒屋塌，淹死者無數，千百萬民眾流離失所。但是，黃河之水，也使日軍無法前進，不得不放棄攻佔鄭州的計劃，而改以沿長江西犯。

徐州會戰的失利以及最後的失守，這是在戰爭初期處在敵強我弱形勢下的一種不可避免的局面。它也絲毫表示不了中國的失敗。但周佛海卻不做如是想。5月14日，他在日記中寫道：“參加國防會議。外交、軍事訊息均不佳，尤以軍事情形緊急，南京失陷前心理又復恢復矣。”在10日的日記中寫道：“與（範）紹陔談徐州情形。至為焦灼。聞徐州四面被圍，數十萬大軍退路已斷，恐上海退卻之情勢又將重演，而武漢且生動搖矣！”167特別是由於日軍的西犯，國民黨當局一方面準備保衛武漢，同時為防備不敵於敵，從6月7日起，下令在武漢的各機關分批撤離，而其宣傳部也要一部撤離，一部留守。形勢的如此發展，使他對前途“悲觀之至”，16