變原來的立場，仍然堅持華北的主權完整和獨立不得侵犯。

但是，國民黨內以汪精衛為首的“和平派”，對陶德曼的第二次“調停”活動，卻大為興奮。高宗武等人電告周佛海立即回漢口，就是在得知蔣介石已經與陶德曼談話之後，他們以為蔣已接受了日本的條件，中日和平已經有了可能的情況下作出的。12月6日，汪精衛在漢口主持召開國防最高會議第34次會議，聽取了徐謨關於陶德曼調停經過的報告，意在促使蔣介石接受陶德曼的調停。1939年3月21日，汪精衛在其發表的《舉一個例》一文中，還公佈了這次國防最高會議的記錄。目的在於表白與日本談判和平，已是當局一致的決定。這也確實反映了汪精衛當時急於與日本求和的心態。

實際情況卻與汪精衛等人的估計相反，日本絕不會同意蔣介石的要求，而蔣介石也不可能接受超出陶德曼所傳達的日本方面七項條件以外的任何要求。“調停”必然會以失敗而告終。至12月11日，召開國防參議會時，便宣佈拒絕日本的要求。周佛海得知此訊息後說：“聞德國調解失敗，焦灼萬端。命運已定，無法挽回矣，未知吾輩死在何處也。”會議尚未結束，他便提前退出，139　隨即向高宗武、梅思平、陶希聖等人報告經過，密謀對策，但都想不出打破時局的辦法。

12月12日，中國守軍退出南京，13日南京失陷。

日軍在佔領南京後，侵略氣焰更加囂張，認為南京的陷落表明中國政府的抗戰已經失敗。14日，日本首相竟公然宣告，國民政府已不成其為政府了。華北日軍亦於是日在北平炮製了號稱“*臨時政府”的傀儡組織