兵兩路進攻斯大林格勒和高加索的德軍，受到蘇軍的頑強抵抗，阻滯不前。10月份一個月中，斯大林格勒一直進行著激烈的巷戰。德軍逐屋戰鬥，雖獲得一些進展，但損失十分驚人。因為正如經歷過現代戰爭的人都知道的，大城市中的斷垣殘壁，十分有利於頑強而持久的防守。俄國人充分利用這些障礙物，拼命爭奪每一寸焦土廢墟。儘管哈爾德及其繼任者對希特勒作過警告：德國進攻斯大林格勒的部隊已疲憊不堪，但是最高統帥仍然硬要他們繼續前進。一批又一批新的師投入戰鬥，但轉眼間就在這人間地獄中化為齏粉。

進攻斯大林格勒本來只是達到目的的一個手段，但是現在卻成為目的本身了。當德國部隊已到達斯大林格勒城郊的南北兩面的伏爾加河西岸，切斷了伏爾加河的交通時，這個目的實際上已經達到了。但現在對希特勒來說，能否佔領斯大林格勒已成了一個關係到個人威信的問題。有一次，蔡茨勒居然鼓足勇氣向元首＇919＇　提出一個建議：由於沿頓河一帶漫長的北翼戰線情況危險，應將第六軍團從斯大林格勒撤退到頓河河曲一帶。希特勒聽了勃然大怒，厲聲說道：“德國士兵到了哪裡，就要守在哪裡！”

雖然情況困難，損失慘重，第六軍團司令保羅斯將軍卻於10月25日打電報向希特勒報告：他估計至遲可於11月10日完全佔領斯大林格勒。希特勒聽到這項保證興奮極了，第二天便發下命令：第六軍團和正在斯大林格勒南面作戰的第四裝甲軍團應準備於斯大林格勒攻陷之後，立即沿伏爾加河向南北兩面繼續向前挺進。

希特勒並不是不知道頓河側翼戰線所受到的威脅。最高統帥部大事日記的記載表明，這種威脅曾引起過希特勒的相當不安。但是問題在於：他沒有充分意識到這種威脅的嚴重性，結果是沒有設法去應付這種威脅。他深信局勢已在他掌握之中，於是在10月的最後一天，他和最高統帥部人員及陸軍參謀總部撤出了在烏克蘭維尼察的大本營，回到臘斯登堡的“狼穴”。他確實相信，如果蘇聯果真會發動什麼冬季攻勢的話，也只能在中路和北路戰線發動。那樣他在東普魯士的大本營可以更好地進行指揮。

他一回到臘斯登堡，壞訊息便從另一條戰線也是更遙遠的戰線傳來了。

隆美爾陸軍元帥的非洲軍遇到了困難。

第一個打擊：阿拉曼之役和英美軍隊的登陸

8　月31日，在交戰雙方都稱之為“沙漠之狐”的隆美爾，在阿拉曼重新發動進攻，企圖包圍英國第八軍團，進逼亞歷山大港和尼羅河。從地中海邊到蓋塔拉低地之間約40英里長的沙漠戰線上，在酷熱天氣中進行了一場惡戰。但是隆美爾沒有達到目的，9　月3　日，他中止戰鬥，轉攻為守。在埃及的英軍好不容易得到了人員、槍炮、坦克、飛機的有力增援（坦克和飛機主要來自美國）。8　月15日，還調來了兩個新司令官：一位是脾氣古怪卻頗有天才的將軍伯納德·勞·蒙哥馬利爵士，接任了第八軍團司令；另一位將軍哈羅德·亞歷山大爵士，後來證明是一位出色的戰略家和有才幹的行政官，他擔任了中東總司令的職務。

隆美爾在這次挫折後不久，請病假到維也納南面山區的賽麥林醫治鼻疾和肝腫病。10月24日下午，他在那裡接到希特勒打來＇920＇　的電話。“隆美爾，非洲的訊息很不妙。情況一時好像還弄不清。

看來沒有人知道施登姆將軍的下落。*　你覺得能回到非洲，重新接管那邊的工作嗎？”隆美爾病雖未好，同意立即回到非洲。

蒙哥馬利於10月23日下午9　點40分發動進攻。10月25日晚，隆美爾回到阿拉曼西面的司令部時，德軍已給打敗了。第八軍團的大炮、坦克和飛機太多了，儘管意、德軍戰線仍在固守，儘管隆美爾仍在拼命調動他那些備受打擊的各師，以抵擋來自各方的進攻，或甚至還展開反攻，但是他已意識到形勢毫無希望了。他沒有人員、坦克、汽油的後備力量。英國皇家空軍這時終於完全掌握了制空權，對德軍的人負、裝甲車輛和剩下來的軍需物資進行了無情的轟炸。

11月2　日，蒙哥馬利的步兵和裝甲部隊突破了戰線的南部，開始壓倒守衛這一防線的義大利師。這天晚上，隆美爾向設在2000英里以外的東普魯士的希特勒大本營發去一封無線電報，報告說他再也守不住了，打算乘目前為時尚不算晚，向西撤退到40英里之外的富卡陣地。

第二天，當他已開始這樣行動時，最高統帥打來了一份很長的無線電報。

致隆美爾陸軍元帥：我與德國人民懷