使第5戰區的軍隊基本能夠服從指揮，為臺兒莊戰鬥的勝利創造了條件。

1938年2月上旬，臺兒莊東北90公里的臨沂告急，臨沂是徐州的東北屏障。臨沂一丟，從青島登陸的坂垣師團就能直趨徐州，威脅隴海、津浦兩路。但在這關鍵時刻，卻沒有預備隊可供調遣，只能派守衛海州的雜牌軍龐炳勳軍團前往臨沂固守。

龐炳勳當過馮玉祥的第2混成旅旅長和第3路軍總指揮，是馮玉祥的得力干將。蔣、馮、閻大戰時，蔣介石暗中收買了龐炳勳，致使龐倒戈反馮。龐倒戈後，蔣介石任命他為第40軍軍長，後又兼國民黨軍事委員會北平分會委員。長城抗戰時，他升任第10軍團總指揮，接著又晉升為陸軍中將、第3軍團軍團長。

龐炳勳雖然職位高，但手下只有5個步兵團，還不到一個軍的人數，人員成分也很複雜。他本人雖然經驗豐富，善於謀略，但已年逾花甲。龐一貫避重就輕，善於儲存實力，是有名的“不倒翁將軍”。他認為李宗仁是他的晚輩，所以對編入第5戰區，受李宗仁的指揮不滿。李宗仁開始也因這位“不倒翁”不好駕馭，對他懷有戒心。但李宗仁在大敵當前的情況下，以大局為重，表現出很高的姿態。

18。決勝臺兒莊（4）

第3軍團編入第5戰區後，龐炳勳帶著情緒來見李宗仁。李宗仁一反常規，全副戎裝到大門口熱情迎接。由於他態度

謙恭，破格接待，使“不倒翁將軍”非常感動。李宗仁誠懇地說：“龐將軍久歷戎行，經驗豐富，論年資，你是老大哥，我是小弟，本不該指揮你。但現在我被任為司令長官，所以，在公事上，我是司令長官；以私交而言，我是小弟。我們實是如兄弟的戰友，不分什麼上下。”李宗仁還回憶了20多年黑白不分、是非不明的內戰，說：“那種生活太沒意思，敗不足恥，勝不足武。今日天如人願，讓我們這一輩子有一個抗日報國的機會。今後如能為國家、民族戰死沙場，才真正是死得其所，這樣才不愧做一個軍人。”

李宗仁一席肺腑之言，使這位“不倒翁將軍”感慨良多。他說：“長官德威兩重，我們當部屬的能在長官之下為國效力，天日在上，萬死不辭。請長官放心，我這次決不再儲存實力，一定同敵人拚到底！”

當時，軍政部有命令，要把龐炳勳的特務團併入其他四個團，但其他四個團已滿員。如不能歸併，就只好遣散。李宗仁十分同情這支“雜牌軍”的處境，幾經交涉，軍政部同意暫時維持現狀。訊息傳來，第3軍團全軍沸騰，“不倒翁”更是感激涕零。這支“雜牌軍”在開往臨沂時，李宗仁又親自去歡送，進行訓話，致使“雜牌軍”群情振奮，軍容殊盛。

2月下旬，敵我雙方在臨沂縣城發生了激烈的攻防戰。擔任進攻的日軍是參與發動“九·一八事變”的坂垣所指揮的第10師團。這個師團附屬一個山炮團，一個騎兵旅。日軍攻勢凌厲；第3軍團將士誓死守城，毫不示弱。日軍在飛機大炮配合下反覆衝殺了幾晝夜，結果被老謀深算的“不倒翁”的“雜牌軍”打得死屍枕藉，不能前進一步。這一場惡戰被國內外數十名記者和武官傳播出去，使“雜牌軍”聲譽大振。

日軍久攻不下，於3月9日撤至湯頭以南陣地整頓待援。坂垣又調來5000人、大炮30餘門、坦克29餘輛，企圖強行透過臨沂防地向臺兒莊進發。日軍先後攻佔了沂河以東湯頭以南沙嶺子、白塔、太平、亭子頭等村莊。龐軍雖奮力搏鬥，但因犧牲太大，漸感不支，只好告急求援。

由於臨沂一戰關係重大，李宗仁一面電令龐炳勳“堅決保衛，拒敵前進”，一面急調張自忠的第59軍北上增援。

張自忠原與龐炳勳都是馮玉祥的得力戰將，二人關係極好。後因在關鍵時刻龐倒戈反馮，二人結下宿怨。1933年春，張自忠率部參加喜峰口長城抗戰，所部大刀隊與敵近戰、夜戰，殺出威名。“七七事變”時，由宋哲元保薦，擔任了北平市市長。他奉宋的密令，以市長身份與敵周旋，一時被社會認為是“國人皆可殺”的漢奸。但他不顧個人聲譽，忍辱負重，巧妙地掩護第29軍撤退。華北戰事失利，國軍撤退時，他被困在北京城，遂縋城出逃，以丟失北平的負罪心情來到南京。當時，京滬輿論均指責張自忠擅離職守，籲請中央嚴懲；南京街上竟貼出標語罵他是漢奸，軍委會有人主張軍法會審；更有人想乘機收編他的軍隊。張自忠成了眾矢之的，有口難辯。

李宗仁聞及此事，對張進行了一番考察。瞭解了真相，便找張自忠懇談。李宗仁誠懇地說：“藎忱兄，我知道你受委