1米。中部是丘陵地帶。南部與比利時接壤處是阿登高地，海拔僅300米。首都是阿姆斯特丹，其他兩個主要城市海牙和鹿特丹在首都以南，與首都構成三角地形。在荷蘭南部的比利時，其地勢東南高，西北低。東南部為波狀起伏的阿登高地，海拔在200—600米之間。

這裡的村莊、草地和農田四周圍繞著林地，宛如大小不等的孤島出現於森林之中，故又稱阿登森林。中部是丘陵，有3條運河自南向北匯於安特衛普：一條是從列日到安特衛普的艾伯特運河，其上游有一個人工要塞，又叫埃本·埃馬爾要塞；一條從沙勒納瓦經布魯塞爾到安特衛普；一條從蒙斯經根特到安特衛普。匯於安特衛普的這3條運河很像漢字的“個”字。西北部的佛蘭德平原一直延伸到海邊，沿岸沙丘連綿，岸外沙洲密佈。

希特勒對低地國家的入侵蓄謀已久。早在1939年9月27日，當華沙陷落前夕，他就在總理府召集將軍們開會，他決定：“儘快地在西線發動進攻，因為英法聯軍現在還沒有做好準備。”

由於法國人在法德邊境上修築了綿長、堅固的馬其諾防線，於是德國法西斯決定從低地國家開啟進入法國的突破口。10月10日，希特勒又在將領們參加的會上釋出：“做好穿越盧森堡、比利時和荷蘭地區的作戰準備。這次進攻必須儘可能迅速有力地進行，目標在於儘量奪取荷蘭、比利時和法國北部的廣大地區”，預定11月就要在西線發起進攻。為此，他把在波蘭的兩個集團軍群的6個野戰集團軍從東線調到西線，擺開了進攻的架式。此時，西線德軍已達136個師。

但是，有兩件事給希特勒帶來了麻煩，使他不能馬上進攻西線，而要揮師北上去對付丹麥和挪威。

1939年11月30日，蘇聯和芬蘭因邊界問題發生戰爭，英、法在蘇格蘭著手組織遠征軍準備援助芬蘭。希特勒十分擔心英法此舉從北方威脅德國，決定先搶佔北歐。另外，德國的一架特殊飛機在比利時上空雲層中迷失方向，被迫降落比利時。而這架飛機上的一名上校的公文包里正好裝著德軍進攻西線的地圖，因來不及焚燬而落入比利時人手中，不久又被送到英法手裡。在這種情況下，希特勒及其最高統帥部決定全面修改進攻西線的計劃，並決定委託A集團軍群參謀長曼施泰因擔此重任。

曼施泰因是何許人也？為什麼希特勒如此器重他？

弗裡茨·埃裡希·馮·曼施泰因於1887年11月出生於將帥名門，父親是炮兵將軍李文斯基。第一次世界大戰爆發後，進入陸軍大學僅一年的曼施泰因就投身戰鬥，轉戰於東、西兩線，先後參加了對波蘭北部的進攻、塞爾維亞作戰以及凡爾登和索姆河等著名會戰。

1915年，曼施泰因在未獲得參謀本部軍官資格的情況下，就開始擔任參謀工作。由於他出身名門，又有過人的才智和多年的參謀工作經驗，官運亨通，青雲直上。

1934年到1939年期間，他先後擔任柏林第3軍區司令部參謀長，陸軍總參謀部作戰處長，德軍總參謀部第一副總參謀長。但由於受德軍將領派系鬥爭的牽連，曾一度下放當師長。1939年10月，他被升任德軍“A”集團軍群參謀長。他為希特勒擬定過許多計劃，並受到希特勒的高度評價：“曼施泰因大概是總參謀部所產生的最優秀的智囊專家。”

曼施泰因這次要制定的是德國入侵荷蘭、比利時、盧森堡和法國的計劃。在此計劃中，他提出使用坦克部隊經阿登山區突擊法國北部的大膽的作戰計劃。這個計劃後來被稱之為“曼施泰因計劃”，舉世震驚。

1940年5月初，眼看挪威的戰局已定，希特勒立即按照已修改過的進攻西線的“黃色方案”，把136個師、2580輛坦克和3824架飛機組成A、B、C三個集團軍群，在從北海到瑞士邊境800公里長的戰線上部署就緒：A集團軍群共45個師，其中7個坦克師，3個摩托化師，由倫斯德上將指揮，第3航空隊支援，負責中段。任務是越過比利時東南的阿登山區和盧森堡，突破馬斯河的法軍防線，直趨英吉利海峽。

B集團軍群共28個師，其中有3個坦克師，2個摩托化師，由包克上將指揮，第2航空隊予以支援，在北段從北海沿岸到亞琛之間展開攻勢。任務是佔領荷蘭全境和比利時北部，阻止荷軍與其盟軍會合，並突破比利時軍隊在艾伯特運河上建立的防線。

C集團軍群共17個師，由利布上將指揮，在南段法、盧邊界至巴塞爾地段發起佯攻，迷惑法軍指揮部，以便牽制馬其諾防線的萊茵河一帶的法