陣地發動進攻，均遭失敗。隆美爾趁機衝出防禦陣地反擊，分別擊潰幾路英軍。6月14日，裡奇下令英軍放棄賈扎拉防線而撤回埃及一側。防守託布魯克的英軍成了德軍的俘虜。

奧金萊克這回坐不住了，他下令解除裡奇的第8集團軍司令官的職務，由他自己親自兼任。他見一時無力與德軍爭鋒，便命令英軍退到離邊境較遠的阿拉曼地區，以便有充足的時間恢復士氣。

6月30日，德軍與意軍逼近阿拉曼防線。7月1日，德軍開始進攻。對於英軍來說，這是非洲爭鬥中最危險的時刻。英軍裝甲部隊頂住了德軍的進攻，英國空軍轟炸並擊潰了德軍的供應部隊。7月2日和3日，隆美爾又發動了兩次攻勢，但都受到了英軍的阻擊。德軍只剩下了26輛坦克，士兵極其疲勞，被迫進行休整。奧金萊克從隆美爾手中奪回了戰場主動權，命令第30軍抵住德軍的正面進攻，同時命令第13軍北上出擊，打擊德軍尾部。他的命令堅決而又簡潔：“進攻並就地消滅他們！”可是，兩個軍長卻感到十分困難，因為隆美爾的部下個個兇狠而頑強。

7月8日，隆美爾的德軍在意軍的援助下，試圖向英軍的南部防區發動新的攻擊。此舉正合奧金萊克的心意。澳大利亞軍趁德軍南移之時，在沿海地區發動進攻，打垮了駐守在那裡的義大利師。隆美爾急忙回援意軍，向南進攻的計劃只好擱淺。奧金萊克又趁機向魯瓦伊薩特嶺的隆美爾防線中心發起攻擊，英軍的左突右攻使意軍紛紛瓦解投降。7月底，奧金萊克又對德軍發動了一連串的攻勢，德軍進一步受到削弱。隆美爾十分擔心，這樣消耗下去，德軍必敗無疑。8月�