反觀周文軍團大多是由投機的雜牌軍組成，他們雖是為求生存而反叛，但早期的過分順利，使他們多少陷於驕傲又缺乏信心的矛盾心態中。雖然周文利用謀略製造聲勢，使原本土氣低落的守軍節節敗退。但接下來他們所面對的卻是一股怨氣沖天。正想找地方發洩的生力軍。

雙方一接觸，勝負立分。

贏得太順利，使周文失去了應有的警戒心。

攻入函谷關，即進入了平坦的關中盆地。由於周文率領的是來自各地的雜牌軍團，指揮及排程困難；因此在進攻咸陽前，周文有意先行重新整編，並和陳勝的總指揮部取得聯絡，乃決定在關內附近駐營。由於人數龐大，以及補給糧食的方便，營區的部署極廣。

財政官員出身的章邯，比一般將領更重視情報的蒐集。當他得知周文軍團進入函谷關後便分散駐營、暫時休息的訊息，立刻判斷周文軍指揮困難，警戒心鬆弛。於是他下令組成精銳的突擊軍團，由自己率領，火速攻打周文的大本營。

宛如一片烏雲凌空而降，章郎的黑旗加黑衫軍團，製造了壓倒性的視覺震撼效果。周文大本營軍隊無心作戰，紛紛潰逃。周文無法應付此一狀況，眼看大勢不妙，他老人家自己先拋棄軍隊，落荒逃出關外，直奔曹陽，才勉強穩住陣腳。

章邯的軍隊雖較少，但他以集中的兵力擊潰周文主力，其餘的雜牌軍見狀，立刻一鬨而散。陳勝的主力大軍至此完全崩潰，這也是陳勝陣營中的第一場大敗戰。

眾將離心，陳勝陣營崩潰

主力部隊戰敗訊息傳來，叛軍的陣營中立刻產生變化。而第一個不服陳勝領導的卻是最受陳勝敬重、學問也最好的張耳及陳餘。

他們兩人聯合說服武臣自立為趙王，並以陳餘為大將軍，張耳為左丞相，邵騷為右丞相，並派人向陳勝提出報告。

陳勝正為周文主力部隊的潰散而心驚膽戰，不知如何是好，卻接到武臣自立為趙王的公文，不禁大怒，下令殺盡武臣家人，再發大軍襲擊新立的趙國。

柱國房君和武臣交好，便勸諫道：

“秦皇室未滅，卻殺武臣等家人，不是又多了一個敵人嗎？不如先派特使祝賀之，以安其心，讓他們可保持在我們陣營內，並下令他們發兵西向攻擊咸陽，以補周文兵敗後的空隙。”

陳勝覺得有道理，乃依照房君建議，軟禁武臣等家人於宮中，並封張耳的兒子張敖為成都君，派遣使者北上恭賀武臣就任趙王位，並下令他們發兵擊秦。

張耳、陳餘向武臣表示：

“我們自立為趙王，並非陳王之意，今反派使者祝賀，並讓我們發兵攻秦，若我們有幸擊滅秦皇室，陳王便會派兵來對付我們的，所以不必聽從其指揮和秦軍對抗。不如北上攻打燕、代等國，南征河內，以擴大我們的地盤。如果趙國能南據大河，北有燕代，就算張楚王能擊滅秦國，也沒有力量直接攻擊我們。如果秦國不滅，他們則更須依賴我們，趙國可乘秦、楚間的對抗之際，建立自己的根基並得志於天下。”

武臣認為有理，便假裝答應使者，卻一直拖延不肯出兵擊秦，反而令韓廣北上經略燕地、李良攻擊常山（代地）、張黶經營上黨，全力往南北兩方向擴充趙國之地盤。

不久，狄城人田儋也在齊地自立為王。

田儋是原齊國王族，田氏在戰國初期篡姜氏自立為齊王，族中優異人才甚多，尤其是田儋之堂弟田榮、田橫，均為當代豪族。齊滅國後，田榮兄弟藏於民間，由於任俠仗義之個性，很得宗族長老及子弟之擁護，聲望更在田儋之上，但限於氏族倫理，兄弟二人仍表示支援田儋。

陳勝的部將周市經略魏地，會北上至狄城，狄城守將堅壁清野，周市不能勝。

田儋乃偽裝有奴隸犯罪應處斬刑，依法必須先向城將報備，乃偕同田氏青年子弟數人；身上藏短劍，縛其奴，要求晉見城將。城將不疑有他，接見之。田儋乘機帶子弟擊殺城將，並宣佈：

“各地諸侯都已反秦自立，齊國是最古老的國家，更應儘速恢復，我田儋是田氏後裔，當繼立為王。”

田儋自立為齊王，並出兵襲擊周市，周市不能敵，退回魏地。田儋在田榮兄弟的幫助下，向東方經略，遂領有原齊國大部分地區。

武臣之部將韓廣經略最北方的燕地，由於各地諸侯矗起，燕地的豪傑也欲立韓廣為燕王。韓廣婉拒道：

“我尚有母親在趙國，不願讓趙王起疑心，不可自立。”

燕地豪傑表示：

“趙國西