劉邦乃親率32萬大軍北上，到達北方軍事重鎮句注時，碰到了急速返回的劉敬。

劉敬向劉邦勸諫道：

“兩國相互爭戰，依常理應儘量掩飾弱點，展現優勢。但臣前往冒頓營，果然只看到老弱殘兵，這必然是匈奴有意暴露其短，再以伏兵出奇突擊我們，所以我判定現在不是攻擊匈奴的時候啊！”

劉邦已箭在弦上不得不發，只好指責劉敬道：

“你這傢伙就會靠那張嘴巴，現在又胡說八道，擾亂軍心！”

乃下令械繫劉敬，並送往廣武監禁。

由於3O萬大軍人數太多，為配合糧食補給方便，必須分由數條大道北上。劉邦下令各軍在平城集結，便自率主力軍急速北上。

劉邦主力部隊路況較佳，很快便到達平城，等候其他軍團一到，便要對冒頓營寨發動攻擊。

其實，漢軍所有的行動，全在冒頓的掌握中。

為儘快掌握敵情，劉邦偕同陳平與樊噲先鋒軍團，到平城東南十餘里的白登山登高鳥瞰。

冒頓立刻發動匈奴各部落遊牧騎兵40餘萬，將白登山團團圍住。並派遣特支隊切斷平城方面的馳援。

雖賴樊噲軍拼命死戰防禦，匈奴軍無法攻陷白登防寨，但倉促間進軍糧食攜帶有限，沒多久，劉邦軍已陷入斷糧的苦境。

外圍的部隊完全遭到阻斷，更不用說運糧的後勤部隊了。情況陷入萬分的危急中。

幸好陳平急中生智，令隨侍畫工畫出工筆美人像十數幀，暗中遣人送給冒頓最寵愛的閼氏，並對閼氏表示：

“漢軍中有如此般美人，今皇帝被圍危急，將獻之於單于！”

閼氏恐美女爭寵，乃答應與漢軍合作。

閼氏對冒頓說：

兩軍作戰，主將不相困，不宜逼之過急。”

先前，冒頓和王黃、趙利相期約，在平城阻斷劉邦軍，但久久未見王黃及趙利軍到。冒頓不禁懷疑彼等和漢軍間另有陰謀，乃下令放開圍師之一角，意圖引漢軍突圍，再加以殲滅，以免漢人聯合內外夾擊，反造成匈奴軍無謂傷亡。

這時又碰到數日大霧，視線不良，漢使者趁機偷偷突圍出境，來往於閼氏、平城、白登間數回，匈奴圍兵竟然不覺。

陳平認為機會難得，乃下令弓弩手攻擊，每隻弩用兩支箭，均向外射，形成兩條火線，護衛出一條安全通道，讓劉邦直驅衝出。

匈奴軍在大霧天遭到奇襲，急於防護，終於讓劉邦和其特遣隊安全衝出重圍。

劉邦原下令快速逃逸，但主控軍隊的夏侯嬰卻下令慢慢行駛，因為霧中聽覺優於視覺，急駛的聲音反而會很容易讓匈奴兵發現行蹤。

由於距離不長，劉邦一行很快便到達平城，後續的軍團也陸續到來，平城防務已完全強化。

冒頓判斷敵我勢均力敵，劉邦天運尚在，不可擊也，也下令撤軍北還。

劉邦碰到這次嚴重挫折，也無心再戰，只下令樊噲駐屯代地，防範匈奴軍再度南