四月，進入初夏季節，劉邦在兵力和補給上頗有收穫，因此決心急速向西推進。但鑑於滎陽、敖倉一帶防務頗為穩固，劉邦乃將軍隊帶向稍南方的穎川一帶，並佔領穎川郡治翟陽。

到此為止，劉邦的西進軍事行動仍顯得漫無章法。雖然有酈食其的協助，但到底僅限於外交上，至於軍事的整體規劃，劉邦一直缺乏真正的幹才。

但劉邦還是夠幸運的，就在這緊要關頭，張良歸隊了。

穎川附近正是以前韓國的大本營。

離開項梁和劉邦後，張良一直以重建韓國為職志，於是在這裡打游擊。

由於情報資訊活潑，和從《太公陰符》中領悟出的策劃道理，讓他發揮不少以寡擊眾的成績；但大致來講，張良在韓地的經略並不算成功。能想、能講的不一定做得到，張良對自己執行上放不開、又常過分焦慮的情緒，非常不滿，但要完全掌握自己似乎並不容易。

“沛公在帶兵上，的確有他的一套。”

不過，張良也很快看出，劉邦在進軍關中這樣龐大的軍事行動上缺乏規劃。

“為什麼不集中全力，向關中挺進呢？那裡摸摸，這裡跑跑，雖說是為了糧秣，也不用如此浪費時間啊！如果讓項羽搶先進入關中，才真是不值得呢！若真是那樣，日後沛公將只能成為項羽麾下一個小集團而已。”

這個時候，正好有另外一旅趙國軍團，由一位叫作司馬卬的將軍率領，也前來攻打穎川地區，並打算在此渡過黃河北岸攻打關中。

劉邦居然主動和司馬卬合作，攻擊洛陽東邊地區，並和前來迎戰的秦軍會戰於洛陽城的平野，劉邦等不能取勝，乃往南撤退到輾轅關上。

張良實在無法忍受劉邦這種毫無目標的戰略，便將游擊隊交付韓王和韓國將領們，隻身前往劉邦營地。

劉邦見到張良，真是高興極了，尤其是張良對全盤戰略提出的的觀點，更讓他茅塞頓開。

劉邦想：乾脆把全盤規劃全委託給張良，自己只要依照他的計劃行動便可以了。

對劉邦的信任以及過分熱情的表現，外表冷靜的張良，內心一定非常感動，他暗下決心要一輩子為劉邦的知遇奉獻心力。

雖然劉邦的出身不高，但他現在的地位已和項羽平行，成為叛軍集團的兩大領袖之一。因此這樣毫不擺架子地承認自己的無能，的確讓身為智囊的張良感觸良多。

張良勸告劉邦，不必在穎川逗留了，將這件工作交給司馬卬即可。劉邦的主力部隊宜急速西向，攻打主要目標關中。

寬宏戰術，秦軍喪失戰志

張良建議劉邦先行南進，因為南方的諸小城守備較弱，容易攻陷，可以增加自己的聲勢。

劉邦和司馬卬很明顯打算強攻函谷關，張良卻不贊成這種硬碰硬的策略，他不想和擋在函谷關前的章邯軍團敵對。

“那是項羽的工作，沒必要跟他搶！”

“迴避函谷關，改道攻打武關吧！”

這條途徑，均屬原韓國境內，張良對此比較熟悉。

二世皇帝三年夏六月，劉邦的主力部隊南下，和南陽守將齮的部隊戰於犨東，結果劉邦軍獲勝，秦將退入宛城，準備堅守。

劉邦想起在開封時浪費了不少時間，因此這次他也準備放棄宛城，急速西行。

“不可以，這樣太危險了。”

在後方幕僚營區的張良，聞訊立刻趕來阻止。

“沛公，我們雖急著入關，但目前擋在前面的秦軍尚很多，並且是據險而守，如果這樣輕易的跳過宛城，萬一前面發生苦戰，宛城的秦軍傾巢而出，從後面截斷我們的後勤路線，甚而夾擊我們，而前面又有強大的秦軍，這將使我們陷入空前的危機中。”

劉邦於是下令全軍暫時駐營，等到晚上再命令全軍偃旗幟，暗暗地偷偷回到宛城旁邊佈局。到了破曉時刻，劉邦軍隊已將宛城團團圍住了。

由於宛城原屬韓國領域，城中有很多人皆與張良相熟識，所以當南陽郡守決定死戰時，大多人皆不表贊同。

郡太守舍人陳恢便勸告郡守不要急著求死，應先謀求以談判來解決此危機。

陳恢透過張良介紹，晉見劉邦表示：

“我聽說足下和楚懷王曾有約定，先入咸陽者為關中王，如今足下卻盡全力來攻打宛城，宛都的城牆連綿數十里，要完全攻陷是非常不容易的。如果其吏民自以為投降必遭到重大傷害，那麼他們一定不管怎麼樣都會堅守城池，足下勢必非硬攻不可，這樣子兵士的死