說是張耳和陳餘兩人共同建立的。張、陳兩人是魏國人，雖擁有國際聲望，但由他們擁立的趙王室，卻不容易得到趙人的向心力，張耳匆匆躲入鉅鹿，也有其不得已的苦衷。

張耳年紀較大，陳餘是他的子侄輩，但陳餘非常仰慕張耳之風采，兩人結為刎頸之交。秦滅6國後，曾重金通緝兩人，他們雖不斷化名逃亡，感情卻更為堅定。

陳勝起義時，張、陳兩人曾投奔為其部將，並與武臣共同受命經營趙地。由於陳勝的組織鬆懈，張耳認為機會來了，便擁立武臣為趙王，正式建立趙國。

但武臣的政權根本得不到趙國遺民的支援，張耳和陳餘在經營上相當辛苦。不久，武臣遇害，張、陳兩人立刻認真去找到一個名叫歇的原趙宗室遺族，並擁立他為新的趙玉。

情勢雖較轉好，但曾為中原無敵軍團的趙國部隊，自然仍不服氣魏國籍的統帥，因此張、陳兩人所統領的趙軍，力量一直都不大。

張耳等進入鉅鹿後，章邯手下的首席智將王離，立刻率軍重重包圍，幸好城內糧食尚多，不至於很快陷落。

富於謀略的張耳，很快看出鉅鹿是個相當不錯的決戰戰場。以外交手腕煽動其他諸侯，一向是他的專長，因此雖是危機重重，張耳仍興奮地想導演這場空前龐大的“抗秦大決戰”。他對趙王說：

“只要各國的勇士群集在鉅鹿平原上，將和秦國進行最猛烈、最具有決定性的一戰。”

張耳不斷鼓勵在鉅鹿的趙軍，讓他們體認自己的重要性：

“我們應該以能夠成為秦軍潰滅之戰的誘餌為榮啊！”

守住孤城，最重要的是等待外援。張耳發揮了他驚人的外交天才。

楚懷王派出北征軍團，首先響應其號召。

齊國兩大集團——田都、田建，都派出了部分的武力前來援助。

北方的燕國和代國也來了數萬軍馬。

連剛建國不久的魏國，也派出少數兵力前來湊熱鬧。

張耳也深知除了楚國外，其他諸侯的兵力，不過是“啦啦隊”而已。因此當宋義在安陽連待46天時，張耳接到情報，真是氣急敗壞了。

援軍若發揮不了力量，城內守軍士氣可能會崩潰，那麼就前功盡棄了。

這時候，張耳尚餘的一個希望是在北方駐紮的生死之交陳餘的軍團。

刎頸之交，背信忘義

陳餘在邯鄲陷落前夕，正率著自己的軍隊，和刺殺武臣的李良軍團作戰。趙軍作戰力強，李良不敵潰走，陳餘便將其軍團部署在常山附近，號稱河北軍團。

張耳陪同趙王逃入鉅鹿時，陳餘也將軍隊帶到鉅鹿北面，互成犄角，以監視王離軍的動向。

但陳餘卻以靜制動，對鉅鹿趙軍的危機視若無睹。張耳數度派人催其出兵，陳餘皆“敷衍兩句”而已。連來到附近的諸侯部隊，都看不過去：

“趙國有危機，身為大將的陳餘卻置之不理，卻要我們外人去冒險，真是豈有此理！”

張耳不得已，便派自己宗族的大老張黶及陳餘宗族的領袖陳澤冒險出城，來到陳餘營中求援。

“右丞相（張耳）和將軍乃刎頸之交，怎能背信忘義？鉅鹿城危在旦夕，將軍卻坐視不救，恐為天下人恥笑。”

陳餘卻無動於衷地表示：

“在趙地附近的秦軍多達30餘萬，就只算王離圍攻鉅鹿的兵力也有10餘萬，我河北軍團區區2萬餘，若莽撞行事，無異白白送死，不如保留實力，以待機會！”

兩位特使極力哀求，陳餘隻好派出5千軍隊，由兩特使率領偷偷入城。

但這個特遣部隊的行動，早被王離發現，尚未近城使被擊得潰敗。

正當鉅鹿的守軍即將崩潰之際，卻傳來振奮人心的好訊息：滯留安陽的楚國主力部隊，在項羽率領下急速北上，先鋒部隊甚至已渡過黃河，即將接近鉅鹿戰場了。

章邯VS項羽，智將對猛虎

在秦軍主將章邯的心目中，鉅鹿也是個大會戰的主戰場。

章邯雖然擁有30萬大軍，其實也是相當麻煩的。所有的糧秣完全自理，關中不可能作任何補給，尤其進入11月寒冬後，運輸困難，因此章邯也認為唯有速戰速決，才可解除秦軍的危機。

“在鉅鹿將一切問題都徹底解決吧！”

因此他也將兵力全部部署在這一帶。

主力軍由自己率領，坐鎮鉅鹿南方的棘原城，約有20餘萬人馬。

前鋒部隊由一向謹慎