劉邦決定趁自己一息尚存，必須為這對母子盡點心力。反呂氏的臣僚乘機向劉邦密告：

“樊噲的妻子是呂后的妹妹，樊噲是呂氏力量的最大支柱，如今又擁有大軍，只要皇上一死，樊噲必會以軍力誅殺趙王如意母子！”

病重中的劉邦腦子已不甚清楚，加上這件事又是他所最關心的，乃秘密召見陳平，囑以欽命：

“立刻傳檄到燕地，罷樊噲軍權，教周勃立刻以代地軍團司令兼領樊噲軍隊，並當場斬殺樊噲。”

其實樊噲非但忠於劉邦，而且頗識大局，根本不可能因自己與呂后間的特殊關係，擾亂國家大事。

陳平知道劉邦已頭腦不清，因此也不敢當面勸止，只得拿著劉邦的欽命，火速去見周勃，商量應付的對策。

陳平對周勃說：

“樊噲是皇上的老朋友了，對國家的功勞又大，況且還是呂后妹妹呂嬃的丈夫，至親又貴。現在皇上只是一時生氣便想誅殺他，雖已下命令給我們，但也有可能馬上便會後悔，我想還是不要殺他，先將他押解回京，再由皇上自己處理吧！”

周勃也同意陳平的看法，況且他和樊噲也是年輕時故友，彼此瞭解甚多，他根本不相信樊噲會做出對國家不利的舉動。

兩人決定不入樊噲軍中，以免逼人太甚，可能會造成樊噲軍團幹部的反彈，就算樊噲服從皇令，也可能產生不必要的混亂。

因此，他們在營外設軍令壇，以皇帝持節召見樊噲。樊噲在這以前，也已接到情報，不過他仍頗識大體，自己反縛入見，坐入檻車中，由陳平監運回京。

並由周勃暫代北方軍團的總司令。

陳平在返回長安前，便接到劉邦去世的訊息，他害怕樊噲之妻呂嬃向呂后讒言，乃急速先行至長安。半途正好碰到傳達皇上去世訊息的使者，並詔令陳平和灌嬰立刻屯兵滎陽，以防諸侯有變。

陳平接詔，火速返回皇宮，悲傷痛哭，並自請得宿衛禁中，陪伴劉邦靈柩。呂后也深為感動，乃令為郎中令，輔佐劉盈。

之後，呂嬃向日後說陳平壞話，但呂后已接到陳平事先報告，故不聽呂嬃之讒言。

樊噲隨檻車至長安，呂后便當場赦免之，並復其官位爵祿。

目後整肅劉氏諸侯

劉邦在世時，呂后對異姓諸侯王，非常不安，她認為伴隨劉邦創業的有力夥伴，不可能支援年幼的繼承人劉盈，因此一定要在劉邦去世前加以整肅。韓信和彭越幾乎是由呂后主導誅滅的，英布和盧綰的造反，也是針對呂后而來的。

經過長期的痛苦磨練，呂后對皇權比劉邦更為重視，早期那位善良、懂事、能忍耐的呂雉小姐，已成為內心極端不安、焦慮、強悍和殘忍的呂太后了。

由於劉邦的8位兒子中，只有劉盈是呂后所生，其餘則都是其他嬪妃所出，因此呂后也開始懷疑他們會不會來和劉盈奪權。

這些劉姓諸侯，包括庶長子齊王劉肥、趙王劉如意、代王劉恆。梁王劉恢、淮陽王劉友、淮南王劉長、燕王劉建、劉邦弟弟楚王劉交、劉邦侄兒吳王劉濞，此外還有非劉姓的功臣之子長沙王吳臣（吳芮子）。

為平衡這股力量，在劉邦生前，呂后便刻意提拔其兄呂澤為周呂侯。

呂澤去世後，他的兩個兒子——呂臺封為酈侯，呂產封為交侯，呂后的次兄呂釋之則封為建成侯。

最讓呂后痛恨的是趙王如意及其母戚夫人。

這對幾乎打敗呂后母子的競爭對手，成了她首先整肅的物件。

劉邦死後不久，呂后令內宮永巷官員逮捕戚夫人，並以囚犯身分打入監獄待審。

他並派使者急速召回在邯鄲的趙王如意，準備一起治罪。使者三次前往，都被趙國宰相周昌遣回，他要使者轉告呂后說：

“高皇帝（劉邦）指令臣輔佐趙王，以趙王年紀尚小，需要保護。臣竊聞太后頗痛恨戚夫人，是以欲召趙王共誅之，臣不敢讓趙王回去，以免他受害。況且趙王正生病中，不能奉詔。”

由於周昌是呂后恩人，因此呂后雖生氣，也不敢強迫，最後只好先將周昌調回京城。

周昌雖知是呂后陰謀，但皇命不可違，只好先行至長安，再尋求設法保護趙王如意。

接著呂后再派人召回趙王，由於其他臣屬不敢阻擋，只好將趙王送回京師。

周昌已訴請剛當上皇帝的劉盈，要他出面保護如意。

劉盈雖僅18歲，但個性仁慈，有主見。他知道呂后有意殺害如意，乃親至