日，李秀成、秦日綱、塗鎮興、陳仕章四路大軍把揚州包圍。

揚州是清軍江北大營的中樞。欽差大臣琦善、江寧將軍託明阿、幫辦軍務雷以誠、閩江總督慧成、潛運總督福濟、提督陳金綬、查文經等，以及七萬多清軍都被困在城裡。一場極大規模的生死搏鬥，就在眼前。

二月四日晚，琦善在揚州行轅，召集了以江寧將軍託明阿為首的三十多名高階官員，共議軍情。議會廳上，高懸著咸豐皇帝的聖旨。琦善身披黃馬褂，懷抱尚方天子劍，愁眉苦臉地坐在中間，眾人依照官級大小，分坐在兩邊。琦善先咳嗽了一聲，說道：“兄弟不才，受皇上重託，在此督師。原打算殲滅髮匪，以謝天下。然而發逆狡悍，賊勢猖撅，實難對付。這次，石達開又親自統兵前來，連破我大小營盤七十餘座。眼看兵臨城下，將我包圍，形勢極為不利。今晚，把大家請來，共謀退敵之策。諸位，有話請講吧！”琦善說完，議事廳上一片沉靜。他又問了幾遍，還是沒人講話。琦善又氣又惱，高聲喝道：“養兵千日，用兵一時。我輩既食君祿，當報君恩。如今大敵當前，諸公為何不發一言？”可是，任憑他如何咒罵，眾人好像沒聽見似的，仍不說話。琦善氣得癱倒虎皮椅上，手腳冰涼，額角上沁出冷汗。

霎時間，議會廳上一陣大亂。託明阿趕緊命人把大夫找來，為琦善診脈。大夫料理一番，說道：“欽差大人害的是夾氣傷寒，急需用藥調治。”託明阿命人把琦善抬進內宅，安放到床上。琦善口打唉聲，二目流淚道：“國家將興，必出祥瑞；國家將亡，必出妖孽。長毛子作亂，勢如洪水猛獸。如不根除，誓必毀國亡家。琦善無能，不能替主分憂，其罪大矣！”說罷，放聲痛哭。

託明阿見軍情緊急，就要起身迎敵。琦善把尚方寶劍交給他，囑咐道：“此劍乃皇上所贈，有先斬後奏之權。將軍可代我指揮全軍，千萬要保住揚州。”託明阿接劍在手，回到議事廳，當眾宣佈：“欽差大人授權於我，暫時統領全軍，請各位聽令！”眾人站起身來，屏息凝神，聽從分派。託明阿說：“特令刑部侍郎雷以誠，領兵五千，守把東城。閩浙總督慧成，領兵五千，守把西城。提督陳金緩，領兵五千，守把北城。務必堅守，不準後退！倘有臨陣畏縮者，按軍法從事！”“是！”眾將領令，分頭準備而去。

二月五日拂曉，託明阿全身披掛，引精兵三萬，殺出揚州，正與燕王秦日綱相遇。但見秦日綱：身高體闊，面部黝黑，五官突出，面板粗糙，一部連鬢鬍鬚，二目如電。頭頂銅盔，身護鐵甲，跨下大青馬，手端丈八蛇矛槍。人賽猛虎，馬似歡龍。託明阿手端寶刀，喝斥道：“對面發逆，報上名來！”燕王道：“真天命天父天兄天王太平天國燕王秦日綱是也！你是何人？”託明阿道：“大清帝國江寧將軍，代理欽差大臣託明阿是也！”說罷，把寶刀一擺，麾軍衝殺過來，秦日綱手提長矛，與他戰在一處。

剎那間，兵對兵，將對將，展開了一場混戰。但見：

喊殺聲，震破天，

揚州城外起硝煙。

刀光閃，死屍翻，

戰馬賓士電一般。

左一團，右一片，

敵我拼殺滾成蛋。

又開槍，又放箭，

拳打腳踢拼命幹。

雙方混戰多時，不分勝負。燕王秦日綱打著打著，突然撥馬敗走，太平軍全線潰退。託明阿大喜，麾軍追殺。太平軍且戰且走，拋刀丟槍，還扔下了好多東西。清軍邊撿邊追，一口氣追出十幾裡地。此時，一個隨軍參贊對託明阿說：“石達開奸狡多變，將軍切莫中計。”託明阿冷笑道：“先生，休要疑神疑鬼。打了勝仗還不放心？真來可笑！”參贊又說：“卑職發現長毛子雖敗而不亂，始終保持著隊形。他們遍地扔東西，是有意慢我軍心，將軍不可不防。”託明阿聽了，覺得有理。馬上傳令，讓清軍把撿到的東西扔掉。可是，這些土匪似的清軍，見著東西眼都紅了，誰還聽他的將令？託明阿見軍心渙散，深感不安。他剛要下令收兵，猛聽得炮號震天，金鼓大作。剎那間，兩支太平軍從兩翼殺來。左有大將李秀成、塗鎮興，右有大將陳仕章、周勝坤，他們各領精兵萬餘名，攔腰把清軍斬斷。與此同時，燕王秦日綱也引軍殺回。三路大兵，以泰山壓頂之勢，奔清軍撲來。託明阿嚇得寶刀落地，急引兵向外突圍。經過一場激戰，三萬清兵全部被殲。託明阿死戰得脫，不敢回城，逃往蘇州而去。秦日綱一面整隊攻城，一面派人向翼王報捷。

這時，託明阿全軍覆沒的訊息，已傳到了揚州。琦善聞訊，又驚又