。少時，有詔命出，赦免王導等人，並將朝服還給王導，召他上殿。王導稽首道：“逆臣賊子，何代無之？不想今日出在臣族！”元帝見了王導，即跣足下座，與他執手而言道：“茂弘，朕方欲寄卿以百里之命，是何言邪？”君臣遂又情好如初。王導自請討逆。元帝大喜，遂以王導為前鋒大都督；命劉隗駐守金城，徵虜將軍周札駐守石頭城。元帝親披鎧甲上馬，徇師郊外，曉諭順逆。

話分兩頭。卻說譙王司馬承到湘州上任未久，忽聞王敦舉兵反逆，撫胸大嘆道：“我其死矣！地荒民寡，勢孤援絕，將何以濟！然得死於忠義，夫復何求？”聞知長沙虞悝兄弟皆湘中俊傑，親往拜訪。正值虞悝遭母喪，司馬承於是親往弔祭，問虞悝道：“我欲征討王敦，而兵少糧缺，且新到任，恩德未洽。卿兄弟皆湘中豪俊，王室方危，金革之事，古人所不辭，將何以教之？”虞悝道：“大王不以悝兄弟微賤，親屈光臨，敢不致死？然湘州荒弊，實難出討；宜且收兵固守，傳檄四方，以分王敦兵勢，分而圖之，庶幾可捷也。”司馬承大喜，遂即以虞悝為長史，其弟虞望為司馬，督護諸軍，與零陵太守尹奉、建昌太守王循、衡陽太守劉翼、舂陵令易雄等一同舉兵，傳檄遠近，列數王敦之罪。一州之內皆應檄響應，唯王敦姊夫、湘東太守鄭澹拒不應檄，司馬承即使虞望討而斬之，以徇四境。

王敦得報大怒，即遣南蠻校尉魏乂率兵二萬來攻長沙。虞望出城來戰，不數合，被魏乂斬於馬下，其兵大敗回城。時長沙城池不完，資儲又缺，人情震恐，有人遂勸司馬承南投廣州陶侃或退據零、桂。司馬承慨然道：“我之起兵，志欲死於忠義，豈可貪生苟免，成為奔敗之將？事若不濟，我當身死，令百姓知我心耳。”傳令嬰城固守。虞悝道：“魏乂兵勢甚盛，以湘州之力恐難抵禦，當速遣使去襄陽，說甘卓舉兵，以擊王敦之後。”司馬承道：“如此最好，但甘卓其人，素性優柔寡斷，須得一辯士去說方好。”虞悝道：“主簿鄧騫足當此任。”司馬承遂遣鄧騫，即日趕往襄陽去訖。

再說王敦進兵至石頭，欲先攻劉隗。錢鳳道：“劉隗死士眾多，未易攻克，不如專搗石頭。周札少恩，兵不為用，攻之必敗，札敗則隗自走矣。”王敦遂驅其兵徑攻石頭城。城兵見王敦親到，皆有懼色，無心守城，一轟而散。周札大懼，開門出降。元帝得報，急命刁協、劉隗、戴淵反攻石頭城。王敦早將兵馬出城列陣。劉隗出馬大罵：“王敦，朝廷何曾虧待於你，竟敢稱兵犯闕，自尋死路？”王敦怒道：“汝乃邪佞諂媚之徒，我今到此，專要取汝，尚敢妄言！”回顧陣中喝道：“道和何在？”一將應聲，挺槍飛馬，直取劉隗。眾視之，此人乃周訪之子周撫，字道和。――周訪與王敦不和，周撫卻附王敦，與陳郡鄧嶽俱為王敦爪牙。時劉隗與周撫在陣中鬥了三十餘合，不分勝負。戴淵拍馬舞刀，直出助陣。鄧嶽大叫一聲，掄斧也出，接住戴淵大戰。少時，劉隗刀法已亂，架隔遮攔不住，敗下陣來。周撫不追，拔馬來奔戴淵。戴淵一人不敵二將，也敗陣而走。王敦趁勢掩殺，臺兵倒旗失金，大敗潰走。王敦驅兵追擊，令道：“須捉住刁協、劉隗，方可收兵。”王導率周顗、郭逸、虞潭等三道來阻，又皆大敗潰散。刁協與劉隗狼狽入宮，向元帝俯首請罪。元帝執二人之手，嗚咽流涕道：“王敦謀逆，為卿二人，可趁其未至，速往它處避禍。”刁協道：“臣當守死，不敢有二。”元帝道：“今事逼矣，安可不行！”即令撥給刁協、劉隗人馬，使自為計。二人流涕拜辭，挈領家屬、出城而逃：刁協素乏恩紀，一出都門，從者盡散，行至江乘，為人所殺，傳首王敦；劉隗則挈領妻子家屬數百人逃往後趙去了。

王敦隨後入都，縱兵大掠，士民皆驚駭奔散。太子司馬紹大怒，便要率東宮將士出與王敦決一存亡；躍馬正出，中庶子溫嶠趕來，執鞚諫道：“臣聞善戰者不怒，善勝者不武。殿下國之儲副，關係至重，奈何身冒不測，以輕天下？”抽劍斬鞅，太子乃止。元帝也自退回宮城，一籌莫展，顧謂左右侍臣道：“欲得我位，便當早言！何至害民如此！”索性脫去戎裝，改著朝服，遣使去說王敦道：“刁協已死，劉隗也亡，二惡既去，公願已了。公若不忘本朝，就此息兵，則天下尚可共安。如其不然，朕當歸老琅琊以避賢路。”王敦猶不肯止，錢鳳一旁說道：“今臺兵雖潰，但宮城禁兵不下二萬，公若緊逼，其必死戰，不如暫退，徐謀大計。”王敦方才退兵回石頭城。元帝於是頒詔大赦，進王敦為丞相、都督中外諸軍事、錄尚書事，封武昌郡公，原官如故；又令公卿百官皆去石頭城拜見王敦，以求和解。