二千五百艘，橫截江中。似道親統後軍，駐於魯港。哪知夏貴因孫虎臣是個新進，位反出於己上，心內十分不樂。那伯顏卻抖擻精神，派遣水陸軍馬，兩路並進，孫虎臣上前迎戰，不料伯顏揮划船數千艘，衝將過來。夏貴絕不抵抗，引了戰船，往後退走。伯顏繞到虎臣的陣後，用大炮打去，一彈正中中堅。孫虎臣吃了一驚，早溜到他愛妾船上，躲藏起來。將士們見了，都大聲喊道：“步帥逃了！步帥逃了！”兵士聞說主帥已逃，大家顧命要緊，頓時潰散。夏貴卻乘了一隻小船，經過賈似道坐船之旁，叩著船舷喊道：“敵軍勢大，主帥保重，休要枉送性命。”賈似道聽了，早已手慌腳亂，急忙鳴金收軍。舟船簸盪，乍分乍合，早被元軍乘勢衝殺，落水而死者不可勝計，連江水都紅了。所有金帛輜重，盡為元軍所獲，搬移月餘，還不能盡。

賈似道一口氣逃至珠金沙，方才住下。夏貴、孫虎臣一同來見。孫虎臣捶胸頓足大哭道：“我非不奮勇廝殺，可奈部下兵將，沒一人肯聽號令，哪得不敗呢？”夏貴從旁冷笑道：“我何嘗不血戰，可算得九死一生了。你瞧戰袍上，不是有血跡麼？”賈似道留心看時，他的襟袖上，原來濺著幾點胭脂，哪裡有什麼血跡。賈似道雖知他靠不住，卻不敢去責備他，此時無法可施，只得奔往揚州，沿路上遇見潰兵，蔽江而下。賈似道舉旗招集，沒有一人理睬，還有些兵士忿忿不平，醜言詆罵，於是鎮江、寧國、隆興、江陰一帶，俱皆望風納款，歸降元軍。

建康都統徐旺榮，亦開門迎接伯顏入居城中。適值江東大疫，百姓正愁凶荒，難以度日，伯顏傳令開倉賑饑，施醫給藥，居民大悅，歡呼感戴。捷報到了燕京，世祖以時方炎暑，不利行師，詔令待至秋涼，再行進討。伯顏復奏道：“百年勁敵，一敗至此，頗非容易，稍事遲延，彼若奔越海島，後悔何及。”

世祖覽奏，即命伯顏以行中書省，駐建康，阿術分兵駐揚州，與博羅歡塔出等，斷絕宋之援道。

臨安驚慌異常，賈似道束手無策，只得上書請遷都以避敵鋒，被臣廷參劾。宋主不得已革賈似道職，謫居漳州，為鄭虎臣拉肋而死。其餘朝臣都帶了自己的家眷紛紛逃去，朝堂為之一空。所徵諸路勤王兵，到的只有文天祥一處。伯顏分軍三道，進逼臨安，文天祥遣兵救常州，與戰不勝。伯顏遂圍常州，招知州姚訕來降，姚訕誓死不從，伯顏攻破常州，通判陳炤、都統王安節均巷戰而死。伯顏以常州抗命，下令屠城，其餘各州郡，莫不望風投誠。宋太后謝氏，遣劉岊奉表稱臣，上元主尊號，歲貢銀絹各二十五萬，乞存境土，以奉趙氏祭祀，且請伯顏至臨安蒞盟。不料伯顏到來，宋右丞相陳宜中又先期逃避，不來蒞會，伯顏遂駐軍皋亭山。文天祥、張世傑請帝懸奉了太后等入海，自己率眾，背城一戰。陳宜中以為危險，請太后命御史楊應奎獻出傳國玉璽，到元軍投降。伯顏受璽允降，召陳宜中至營，商議投降事宜。陳宜中仍不肯到，連夜逃往溫州而去。楊應奎忙奏聞太后道：“伯顏之意，非宰執面議不可，今宜中逃去，請太后從速定奪。”太后乃以文天祥為右丞相，兼樞密使，與吳堅等同往議事。

天祥不肯受職，往見伯顏道：“北朝若以宋為與國，請退兵平江或嘉興，然後再議歲幣與金帛，將軍全師而還，最為上策。若欲毀其宗社，則淮、浙、閩、廣尚多未下，利鈍非可預計，兵連禍結，從此多事了。”伯顏道：“我奉君命而來，不敢自專。”又見天祥舉動不凡，恐他回去別生枝節，遂先令吳堅返報，留天祥住於營中。天祥怒道：“我為二國大事來議，不應拘留信使。”伯顏道：“且請息怒保重。我絕無相害之意，不過因你是宋朝大臣，與我同在一處，諸事可以就商。”遂命人陪伴著，在館驛住下。又傳元主命，以臨安為二浙大都督府，命范文虎、忙兀臺入城治都督府事，取太皇太后手敕，及三省樞密院檄文，諭令各州郡，早日降附。又令張惠、阿刺罕等分頭點驗，封鎖府庫，將宋主及皇太后全氏，並皇子諸王，一應宮眷，載向北去，只有太皇太后謝氏因病暫留。

文天祥行至鎮江，乘元軍不備，與其幕客杜滸等十二人，逃了出來，浮海至閩，恰值張世傑等奉度宗長子昰，在福州為嗣皇帝。原來度宗尚有二子，長名昰，封益王，年十一歲；次名昺，封廣王，年六歲。當臨安緊急時，與生母楊淑妃潛行出城，奔至溫州。陳宜中迎著，航海赴福州。張世傑、蘇劉義、陸秀夫等，亦相繼而至，遂奉益王昰為嗣皇帝，改元景炎，尊楊淑妃為太后，同聽朝政，遙上德祐帝后尊號，升福州為福安府，以陳宜中為左丞相，都督諸路軍馬，張世傑等任官有差。