劉勳雖然整編了五萬多軍隊，但是軍隊人員參差不齊，紀律渙散，戰鬥力不強。

荊州兵雖是正規軍，然而荊州一直很和平，所以長時間不打仗，加上平常訓練很少，管理又鬆懈，所以士兵大多膽小怕事，害怕打仗。黃巾軍大都是農民出身，打起仗來不要命，很是兇猛。然而，黃巾軍不通陣型，不知紀律，打順時，很是兇猛；打敗時，一鬨而散，總體戰鬥力也不是很強。更要命的是，這些士兵行軍打仗時喜歡侵擾百姓，搶奪財物，已經成為了習慣，而這樣的舉動很容易失去民心。

這些都讓劉勳深感憂慮。但是，規矩需要一步步來定，事情需要一件件做，先嚴整紀律再說。劉備因身體不適，將這些事情都交於劉勳去辦。劉勳打定主意，在荊州的州牧府中，召集孫乾、簡雍、張飛、趙雲、魏延等人一起過來商討。

簡雍說道，“民心是國之根本。漢桓帝、漢靈帝就是因為驕奢淫逸，導致黃巾賊寇造反，天下分崩離析，民眾受苦。自古百姓最怕的就是兵災，管理不好，那士兵就與山賊沒什麼區別。”簡雍的話雖然難聽，可是句句在理。

趙雲說道：“將士的獎懲制度也很重要，應該賞罰分明。”

張飛說道：“士兵應該經常訓練，練練他們的膽。這樣打起仗來才不會害怕。”

其他將領也一一發表了自己的想法。

劉勳綜合了大家的意見，又去向劉備彙報。參照漢軍軍制和大家一起制定出了軍隊的編制及規章制度。

軍制具體有：

一、抽調兩千步兵兩千騎兵補充到白耳兵中，共四千人，編為白耳營。主要負責防衛襄陽城和主公及其宗室的安全。以陳到為白耳校尉，統領白耳軍。

二、每五人設為一伍，設伍長；每二伍為一什，共十人，設什長；每五什為一隊，共五十人，設隊長；每二隊為一屯，共一百人，設屯長；每五屯為一曲，共五百人，設曲長；每二曲為一部，共一千人，設校尉。每五部為一營，共五千人，每營主將，戰時由劉勳親自任命。

步兵分為八營，分別是虎威左營、虎威右營；虎賁左營、虎賁右營；護漢左營、護漢右營；神機弓弩營、長水營。總計步軍三萬一千人，弓弩兵五千人，水軍五千人。

騎兵分為兩營，分別是驍騎左營、驍騎右營，總共一萬多人。

軍紀具體分為“十斬”、“五罰"、"三賞"。

十斬有：

其一：聞鼓不進，聞金不止，旗舉不起，旗按不伏者，斬之。

其二：呼名不應，點時不到，違期不至者，斬之。

其三：所用兵器，弓弩絕弦，箭無羽鏃，劍戟不利，旗幟凋弊者，斬之。

其四：所到之地，凌虐其民，如有搶奪財物，侮辱婦女者，斬之。

其五：軍民聚眾議事，私進帳下，探聽軍機者，斬之。

其六：或聞所謀，及聞號令，漏洩於外，使敵人知之者，斬之。

其七：主掌錢糧，給賞之時阿私所親，使士卒結怨者，斬之。

其八：夜傳刁斗，怠而不報，更籌違慢，聲號不明者，斬之。

其九：託傷作病，以避征伐，捏傷假死，因而逃避者，斬之。

其十：呼叫之際，結舌不應，低眉俯首，面有難色者，斬之。

五罰有：

其一：竊人財物，以為己利，奪人首級，以為己功者，罰之。

其二：謠言詭語，捏造鬼神，假託夢寐，大肆邪說，蠱惑軍士者，罰之。

其三：好舌利齒，妄為是非，調撥軍士，令其不和者，罰之。

其四：出越行伍，攙前越後，言語喧譁，不遵禁訓者，罰之。

其五私自飲酒作樂者，罰之。

三賞有：

其一，殺敵者賞。

其二，出謀劃策者賞。

其三，有功者賞。

具體的賞賜明細也一一規定好了。

軍制軍紀都已經制定好了，劉備軍的一切都步入了正軌。劉勳讓趙雲、張飛、魏延等將領訓練騎兵、步兵、弓弩兵，演練陣法，讓騎步協同作戰，又讓劉琦訓練水軍，陳到負責訓練白耳兵。軍隊經過幾個月的訓練，軍容整齊，軍紀嚴明，軍隊戰鬥力也大大提高了。

劉備和劉勳的軍隊對百姓秋毫無犯，襄陽百姓都看在眼裡，非常高興。

然而，讓劉勳沒想到的是，突然而來的一件禍事，幾乎讓劉勳的努力付諸東流。

原來有個屯