且說曹操留五萬軍守許都，率十萬大軍前去抵擋呂布的軍隊。兩軍大戰十餘回合互有勝負，對峙於兗州東郡的濮陽城下。

曹操手下謀士、將領眾多，為何還只與呂布戰個平手？原來，呂布雖然只是一員猛將，但是他有謀士陳宮的輔佐，加上手下又有智勇雙全的大將張遼，還有高順、臧霸、郝萌、曹性、成廉魏續、宋憲、侯成等八位猛將，實力也是相當的強大，除了高順輔佐呂布的兒子呂壯守徐州沒有來，其他大將悉數到場。

陳宮字公臺，性情剛直，足智多謀。陳宮曾為中牟縣縣令，仰慕曹操刺殺董卓之勇氣及救國之高義，便棄官隨其私逃。二人逃到曹操父親曹嵩故友呂伯奢家中，受到熱情款待；曹操卻因疑心太重，誤以為呂伯奢家人慾擒二人報官求賞，因此殺掉其家人。得知誤會後二人連夜離開呂家，卻路遇打酒回來的呂伯奢，曹操不希望留下禍患，竟殺掉了呂伯奢。陳宮不齒其所為，自覺誤信曹操，但又不忍殺之，於是毅然離開曹操。

後陳宮輔佐呂布佔據了徐州，呂布實力日漸強盛。曹操攻擊袁術時，陳宮又建議呂布攻擊曹軍根基——兗州。後曹操及時回防，兩軍大戰數十回合，對峙於濮陽城下。

陳宮見濮陽久攻不下，而且曹操已佈置妥當，大軍已站穩腳跟，就勸說呂布退兵。但是郝萌勸阻道，“曹軍龜縮城內不敢出動，我軍氣勢正盛，只要咬緊牙關，就能一鼓作氣攻下濮陽，兗州就唾手可得。”

呂布聽後猶豫不決，便決定先看看形勢再做決定……陳宮知道後，很是著急，屢次勸阻呂布退兵，呂布就是不聽，總是說再看看。陳宮非常氣憤，抱怨道“戰又不戰，退又不退，這是取禍之道啊！”呂布聽到後很是生氣，便把陳宮趕回徐州輔佐呂壯管理徐州。

曹操在濮陽之所以堅壁不出，是聽從了軍師郭嘉的建議。郭嘉說：“呂布今率軍十萬偷襲，本想一鼓作氣，拿下兗州，沒想到我軍及時回防，銳氣已錯。但，如果我軍現在出戰，雖能勝，卻也是慘勝，不如待其軍糧耗盡，士氣衰竭之際，便可一鼓作氣，以最小的代價殲滅呂軍。

郭嘉字奉孝，潁川陽翟人。少年時已有遠見，見漢末天下將會大亂，於弱冠（二十歲）後便隱居，秘密結交英傑，不與世俗交往，所以不是太多人知道他。建安元年（公元196年），荀彧將好友郭嘉推薦給了曹操。曹操召見郭嘉，共同討論天下大事。討論完後，曹操說：“能幫助我成就大業的人，就是他了！”郭嘉離開營帳後，也大喜過望地說：“這才是我真正可以輔佐的雄主啊”。

郭嘉投靠曹操後屢獻奇計，而郭嘉對一個個敵手心理狀態的準確判斷，便常常成了曹操獲勝的關鍵。

郭嘉聽到探子奏報，陳宮被呂布趕回徐州，大喜過望，便趕忙去面見曹操，說道：“呂布有勇無謀，現猶豫不決。戰，不能快速取勝退，卻不甘心。現在主將猶豫，則三軍將士鬥志全消。現在應該乘呂布主意未定，還未撤退，發動猛攻，可以消滅呂布。

曹操聽後非常高興，便殺豬宰羊犒賞三軍，帶半夜襲擊呂軍。是夜，曹操領許褚、李典、夏侯淵、徐晃、曹仁、曹洪、呂虔等大將，率軍突襲呂布大營。呂軍沒想到曹軍半夜殺來，如驚弓之鳥，四處逃竄，相互踐踏，死傷不計其數。呂軍將領成廉大喊：“大家不要慌，拼死抵抗保護主公突圍。”

許褚聽到後，驅馬殺來，揮著火雲刀向成廉砍來，只一刀便將成廉兵器震掉，再一刀，結束了其性命，可憐的成廉還沒弄明白怎麼回事，便死於馬下。

張遼聞聲提著兵器剛出營，就被一群人用索網套住了。原來曹操素知張遼威名，想收為己用，便專門派曹仁率一隊人捉拿張遼。

呂布雖勇猛無比，耐不住敵軍太多，被李典、夏侯淵、徐晃率一隊人馬圍困，呂布連殺幾十人，連終因體力不支，被曹軍俘虜。

魏續、宋憲、侯成、郝萌四位將領被曹軍嚇破了膽，立刻向曹軍投降。

臧霸、曹性二位將領對呂布忠心耿耿，見呂布被抓忙率軍解救。然而，大勢已去根本打不過曹軍，曹性大聲對臧霸說，“大勢已去，趕快去報告少主公呂壯和軍師。防止被曹操趁勢奪取徐州城。”臧霸聽到後含淚而去。曹性漸漸體力不支，稍不注意被曹洪，砍掉一隻胳膊昏死過去。

張遼一直對呂布不滿，便欣然歸附曹操。魏續、宋憲、侯成、郝萌四位一直跪地求饒，曹操也赦免了他們。

過一會，曹性和呂布也被捆到曹操面前。呂布曾要求鬆綁，曹操笑著說：“捆綁老虎不得不緊啊。”呂布跪下說道：